核心技术人员变动 - 原核心技术人员李振华、徐永刚不再被认定，仍任职，分别持股40,800股、67,500股[2][3][4] - 新增核心技术人员高嵊昊、邱宏浩，高嵊昊有18件中国发明专利[7] - 变动前核心技术人员为王灿、李振华、徐永刚，变动后为王灿、高嵊昊、邱宏浩[9] 研发人员情况 - 2022 - 2024年末研发人员数量分别为374人、683人、898人，占比33.48%、37.45%、43.21%[9] 知识产权与协议 - 公司享有原核心技术人员任职期间知识产权所有权，无权属纠纷[5] - 公司与原核心技术人员签保密及竞业限制协议，未发现违反情形[6] 影响评估 - 核心技术人员调整属正常结构调整，不影响技术优势等[9] - 现有研发团队及人员能支持未来核心技术研发创新[9] - 保荐人认为调整无纠纷，不影响技术及经营，无异议[11][12] 研发团队状态 - 研发团队结构完善、梯队健全，研发项目按计划推进[10]

审计委员会组成 - 成员由3名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数，至少1名会计专业人士[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长提名，董事会选举，须为独立非执行董事[4] 审计委员会运作 - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 会议召开前3日发通知，紧急事由可随时通知[20] - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[20] - 会议须有2/3以上成员出席方可举行[20] 文件保存与关注事项 - 公司和受聘会计师事务所对选聘等文件资料保存至少10年[12] - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情况[13] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量及审计项目调查情况[13] 决议与报告流程 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 作出决议应经成员过半数通过[22] - 向董事会提审议意见须经全体委员过半数通过[23] 其他规定 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可通讯召开[24] - 会议须制作记录，由董事会秘书保存[27] - 议事规则自公司境外发H股并在港上市日起生效[28] - 议事规则由公司董事会负责解释和修订[29]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[6] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人，视为不能履职[8] - 董事辞任生效，公司2个交易日内披露情况[9] - 董事离任后2年内对公司和股东忠实义务仍有效[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议[28] - 1/3以上董事等提议或董事长认为必要时，10日内召集临时董事会会议[28] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头通知[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[32] - 1名董事不得接受超过2名董事委托出席会议[35] 董事会职权及构成 - 董事会设董事长1名[22] - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[23] - 董事会设审计、战略等专门委员会，部分委员会独立董事占多数[25] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[17] 董事会决议 - 董事会决议一人一票，经全体董事过半数通过并签名生效，担保事项需2/3以上董事同意[46] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[46] - 董事会决议应包含会议通知等内容[43][44] - 董事会会议记录应包括会议日期等内容[44] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，公司存续期间至少保存10年[45] - 董事会秘书会后上报材料并办理信息披露事务[46] - 董事会决议披露前参会人员不得对外披露或谋私利[47] 其他 - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一名董事履行职务[13] - 董事会负责制定各专门委员会议事规则[47] - 本议事规则经股东会审议通过生效，董事会有权修订但需股东会审批[49] - 本议事规则由公司董事会负责解释[50]

独立董事任职资格 - 公司独立董事为3名，占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职规定 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[10] - 独立董事任期届满前辞职，若导致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] - 独立董事可独立聘请中介机构，提议召开临时股东会、董事会会议，征集股东权利[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[19] 审计委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[16] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[19] - 公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前3日为独立董事提供相关资料和信息[23] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[23] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[24] - 公司应给予独立董事适当津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[24] - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[24] - 制度未尽事宜或抵触时，依据相关规定执行[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经股东会审议通过，自公司境外公开发行H股并在港交所主板上市之日起生效[26] - 制度实施后，公司原《独立董事工作制度》自动失效[26]

股份交易限制 - 持有5%以上股份的股东及董高不得开展本公司股票融资融券交易[3] - 公司股票上市一年内董高所持股份不得转让[5] - 董高离职后半年内所持股份不得转让[5] - 董高每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 减持规则 - 董高转让股份应提前15日报告披露减持计划，时间区间不超3个月[7] - 减持完毕2日内报告并公告[8] 买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[10] - 董高违反《证券法》6个月内买卖，收益归公司[11] 限售股份披露 - 符合解除限售条件，公司应提前5日披露提示性公告[12] 信息披露与管理 - 董事及最高行政人员须披露所持权益及淡仓[12] - 公司及董高保证申报数据及时、真实、准确、完整[12] - 董事会秘书管理董高股份数据和信息[13] - 董事会秘书统一办理董高个人信息网上申报[14] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[14] 违规处理与制度说明 - 发现违法违规，董事会秘书及时报告[14] - 制度未尽事宜依相关法规及章程执行[16] - 制度由董事会负责解释[16] - 制度自境外发H股并在港交所主板上市生效，原制度失效[16]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[6] - 公司或其重大附属公司主要股东指有权在股东大会行使或控制行使10%以上投票权人士[8] - 关联附属公司中公司层面关连人士可个别或共同行使10%以上表决权[8] 关联交易规则 - 公司与关联人交易（除担保）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应审计或评估并提交股东会[10] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，与关联自然人成交金额超30万元，由董事会审议[11] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额重新履行审议和披露义务[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保应经董事会审议并披露，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[11] 收购合并规则 - 连串资产收购合并计算构成反收购行动时，合并计算期为24个月[15] 持续关连交易协议规则 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过3年，超3年需独立财务顾问书面确认[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理与责任 - 董事会是内幕信息最高管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[3] 信息披露与保密 - 董事会办公室是唯一信息披露部门，不得泄露内幕信息[3] - 向非股东等内幕知情人提供未公开信息需签保密协议[19] - 内幕知情人在内幕信息披露前负有保密义务[16] 档案管理 - 及时准确完整登记内幕信息知情人信息并汇总[11] - 内幕信息知情人档案等材料保存至少10年[13] 违规处理 - 违反制度擅自泄露内幕信息，董事会视情节处罚追责[21] - 内部任职人员违规给予通报批评等处分[16][17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，自境外发行H股上市日生效[19]

上市与股份 - 公司于2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行A股4303.2914万股[6] - 公司设立时发行股份总数为10000万股，面额股每股金额为1元[18] - 孙成思认购4026.8万股，持股比例40.268%；陈兆良认购624.0万股，持股比例6.240%等[18] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] 公司治理规则 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[10] - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立非执行董事和1名职工代表董事[101] - 董事会每年至少召开4次会议[106] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[148] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[148] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] 交易审批 - 应由董事会批准的交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（50%以上提交股东会审议）[104] - 交易成交金额占公司市值10%以上（50%以上提交股东会审议）[104] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（1%以上且超3000万元提交股东会审议）[105] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[155][156] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[160][161] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[144] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[170] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[171][172][173] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[180]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前1日下午3：00，不得迟于现场会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[17] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[25] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 投票权征集与提名 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[25] - 1%以上股份股东可提名董事候选人[26] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，股东会选举董事采用累积投票制[27] - 当选董事得票需达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的过半数[28] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[23] - 若董事人数不足规定人数的2/3，应在股东会结束后2个月内再次召开选举缺额董事[28] - 股东会审议提案时不修改提案，变更则视为新提案[29] - 股东会采取记名方式投票表决[29] - 表决前推举2名股东代表参加计票和监票[29] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[30] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[30] - 股东会通过派现、送股等提案，2个月内实施具体方案[32] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在回购普通股决议次日公告该决议[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34]

上市与股本 - 公司于2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行4303.2914万股[6] - 公司注册资本为46670.8301万元，已发行股份数为466708301股[9][20] - 公司设立时发行股份总数为10000万股，面额股每股金额为1元[19] 股东与股份限制 - 公司发起人共22名，孙成思持股比例40.268%，陈兆良持股比例6.240%[19] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[34] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会和股东会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经董事会和股东会审议[44] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经董事会和股东会审议[45] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会和股东会审议[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[85] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[85] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事[97] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东会审议[100] - 公司与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元、与关联自然人成交超30万元由董事会批准，1%以上且超3000万元提交股东会审议[101] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[141] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[141] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[141] - 满足条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润10%[143] - 任意三个连续会计年度，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[143] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[163] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[166] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[167] 章程相关 - 本章程自公司股东会审议通过之日起施行[185] - 公司出现特定情形应修改章程，股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的须报批，涉及登记事项依法办理变更登记[179] - 董事会可制订章程细则，但不得与章程规定抵触[182]