薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，独立非执行董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数决议选举产生[4] - 每年至少召开1次会议，会前3日通知全体委员[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 员工持股计划 - 公司应在董事会审议通过草案后2个交易日内公告[9]

董事任期与职责 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 董事连续2次未亲自出席且未委托出席视为不能履职[10] 董事辞任与义务 - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[10] - 董事离任后2年对公司和股东忠实义务仍有效[11] 董事长选举与职权 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一人履职[14] - 董事长行使召集股东会等多项职权[24][25] 董事会秘书 - 董事会设秘书，由董事会委任[16] - 公司董事或高管可兼任，会计师和律师不得兼任[17] 董事会会议 - 每年至少召开4次定期会议[30] - 1/3以上董事或1/10以上表决权股东提议，10日内召集临时会议[30][31] - 定期和临时会议分别提前14日和3日书面通知，紧急可口头[31] - 会议需过半数董事出席方可举行[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独董认为提案有问题可要求暂缓表决[34] - 董事委托他人出席，1名董事不得接受超2名董事委托[36] 董事会决策 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意[40] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[40] 其他规定 - 董事会设审计、战略等专门委员会，部分独董占多数[27] - 超股东会授权事项提交股东会审议，未达董事会标准事项由董事长审批[27][28] - 会议记录保存至少10年[45] - 议事规则经股东会通过，境外发H股并在港交所上市生效，原规则失效[47] - 董事会有权修订规则，须经股东会审批生效[47]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程，含申请、审核及上市阶段[2] 保密与档案管理 - 公司及证券服务机构需做好保密和档案管理，不得泄露国家秘密[2] - 涉及国家秘密文件资料对外提供或披露需报批备案[3] - 提供涉密文件资料需签订保密协议[5] - 证券服务机构境内档案应存境内，出境需办审批[6] 其他规定 - 发现涉密文件资料泄露应立即补救并报告[6] - 公司提供会计档案或复制件需按规定履行程序[7] - 境外机构检查或调查取证应通过跨境监管合作机制[7] - 公司可自查并要求检查证券服务机构[7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[9]

提名委员会构成 - 由3名董事组成且独立非执行董事过半数[4] 委员产生方式 - 由董事长、1/2以上独立非执行董事或1/3以上董事提名，董事会全体董事过半数决议选举产生[4] 履职安排 - 选举新董事及聘任新高级管理人员前1至2个月提供建议及材料[10] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急事由可随时通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 规则生效 - 经董事会审议通过，H股港交所主板上市日起生效，原规则失效[16]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成[4] - 公司董事长为固有委员和主任委员[4][5] - 委员通过提名和董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急时可随时通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须全体委员过半数通过[10] 议事规则生效时间 - 议事规则自公司H股在港交所主板上市之日起生效[14]

多元化政策 - 制定董事会成员及雇员多元化政策以促长期发展[2] - 用人唯才，任命考虑多元化裨益[4] - 评核董事候选人考虑多项条件[4] 政策执行 - 致力于维持董事会和雇员性别多元化[6] - 提名委员会按程序履职，定期检讨汇报[8][9] - 每年评核汇报多元化执行情况[9] 目标披露 - 协助制定多元化可计量目标或计划[9] - 政策概要等每年在企业管治报告披露[9] - 政策经审议，H股上市后生效[11]

审计机构聘请 - 公司拟聘请天健国际为H股发行并上市审计机构[2] - 2025年9月19日审计委员会审议通过该议案[5] - 2025年9月22日董事会审议通过该议案[6] - 聘请事项需股东会审议通过后生效[7]

人事变动 - 张帅2025年9月19日因个人工作安排辞去董事职务[3] - 方吉槟申请辞去独立董事等职务，辞职待股东会选举新独立董事生效[6][7] - 提名刘世刚为第四届董事会非独立董事候选人[8] - 提名戚瑾为第四届董事会独立董事候选人[9] 委员会调整 - 孙成思不再担任审计委员会委员，戚瑾、王源当选[11] - 方吉槟不再担任薪酬与考核委员会主任委员，戚瑾当选[11] - 谭立峰不再担任提名委员会委员，戚瑾当选[11] 候选人信息 - 刘世刚、戚瑾截至目前未直接持有公司股票，与实控人无关联[14][15] - 刘世刚、戚瑾符合任职资格[14][15]

独立董事任职要求 - 无直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属情况[4] - 无在持股5%以上或前五名股东单位任职及其直系亲属情况[4] - 最近36个月无证监会行政处罚或司法刑事处罚[5] - 最近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 通过上交所平台培训并完成课程学习[5] 其他情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[6] - 确认符合上交所任职资格要求[6] - 声明日期为2025年9月22日[9]

公司历史 - 2022年11月14日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股4303.2914万股[5] - 2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市[5] 制度修订 - 董事会修订、制定11项H股发行上市后适用的相关内部治理制度[3] - 4项修订制度需提交股东会审议，7项无需提交[3] - 新制定《董事会成员及雇员多元化政策（H股发行上市后适用）》无需提交[3] 公司管理 - 制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》[2] - 按规定处理法院判决或裁定并履行信息披露义务[8] - 控股股东、实际控制人转让股份遵守相关限制性规定[9] - 公司对股东等提供担保等事项经董事会审议后提交股东会审议[9] 股东会相关 - 特定情形发生2个月内召开临时股东会[9] - 董事会10日内反馈是否同意召开临时股东会[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知等[10] - 召集人按规定时间通知各股东[10] - 股东会通知等应披露相关内容[10][11] - 公告延期或取消股东会原因并报告相关机构[11][12] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 重大投资项目组织专家评审并报股东会批准[13] - 董事会每年至少召开4次会议[14] - 董事会定期会议通知时间变为14日以前[14] 报告与利润分配 - 年度、中期报告报送对象增加公司股票上市地证券交易所[14][15] - 分配利润时为H股股东委任收款代理人[15] - 向H股股东提供通讯可采用电子等方式[15] - H股公告等信息按《香港上市规则》刊登[15] 定义与章程生效 - 控股股东定义增加公司股票上市地证券监管规则定义[16] - 独立董事定义符合《香港上市规则》规定[16] - 公司章程生效时间变为公司境外公开发行H股并在港交所主板上市之日[17]