市场扩张和并购 - 公司筹划购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募资[1] - 标的公司资产总额11437.59万元，交易作价37000.00万元，占比14.83%[3] - 标的公司资产净额7107.72万元，交易作价37000.00万元，占比16.56%[3] - 标的公司营业收入12269.95万元，占上市公司比重35.54%[3] 其他新策略 - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[3][4][6]

会议审议 - 2025年1月21日召开第二届董事会第八次会议，审议通过交易相关议案及重组预案[1] - 2025年5月30日召开第二届董事会第十次会议，审议通过交易草案及相关议案[1] 报告书更新 - 声明部分增加证券服务机构声明，更新上市公司及董监高声明[2] - 重大风险提示更新业绩承诺无法实现等风险，新增摊薄即期回报风险[3] - 交易概况更新方案及影响，新增业绩承诺及补偿可实现性[3] - 上市公司基本情况新增设立及股本变动，更新近三年财务指标[3] - 交易对方基本情况补充历史沿革、产权及控制关系[4] - 标的资产基本情况补充历史沿革，更新业务及财务指标[4] - 删除标的资产预估作价，更新发行股份章节内容[4] - 新增标的资产评估、交易合同内容、合规性分析章节[4] - 新增管理层讨论与分析等多个章节[5][6] 风险与事项更新 - 风险因素分析更新交易相关风险，新增摊薄即期回报等风险[5] - 风险因素分析新增标的资产供应商集中度高风险，删除晶圆代工产能紧缺风险[5] - 其他重要事项删除资金资产被占用情形，补充拟购资产股东关联方资金占用情况[5] 意见与声明更新 - 独立董事等结论性意见删除独立董事专门会议审核意见，更新补充意见[5] - 公司及中介机构声明删除声明与承诺，更新该章节[6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月16日14:30在珠海公司会议室召开[3] - 网络投票6月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议24项议案[5][7][8] 议案相关 - 议案1 - 24已通过第二届董事会第十次会议审议[9] - 议案1 - 21、23已通过第二届监事会第九次会议审议[10] 其他信息 - 公司A股股票代码688522，简称为纳睿雷达，股权登记日2025/6/9[14] - 拟现场出席需6月12日17:00前发登记文件至邮箱预约[17] - 公告2025年5月31日由公司董事会发布[22]

交易基本信息 - 公司拟购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2][4] - 标的资产2024年12月31日评估价值37060万元，交易价格37000万元[8][27] - 支付股份对价和现金对价均为18500万元[8] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[13][14] - 业绩承诺有补偿和奖励机制，涉及净利润比例及计算方式[16][21] 股份发行 - 发行股份购买资产发行数量合计4309339股，发行价格42.93元/股[27] - 交易对方取得股份自发行结束起36个月内不得转让，分三次解锁[28] - 发行股份募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[34] - 募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[37] 上市与有效期 - 本次发行的股票将在上交所科创板上市[31] - 相关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若获证监会同意注册则延至交易完成日[32][42] 标的公司情况 - 2024年末资产总额37000万元，占上市公司比重14.83%；资产净额37000万元，占比16.56%；2024年度营业收入12269.95万元，占比35.54%[47] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，不构成关联交易[44][47][48] 议案表决 - 各议案表决均为有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票[54][55][56][58][59][61][62][63][64][65][66] 股价与指数 - 2024年12月9日至2025年1月7日公司股价跌幅3.53%，科创50指数跌幅3.77%，证监会计算机通信和电子设备指数跌幅3.99%[59] 其他事项 - 监事会同意公司使用不超3亿元闲置募集资金临时补充流动资金[74]

并购交易 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2][5] - 标的资产2024年12月31日评估价值37,060万元，交易价格37,000万元[9][27] - 支付股份对价和现金对价均为18,500万元[9] - 周奇峰等股东持有标的公司股权及对应交易对价明确[10] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度[14][15] - 三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[15] 股份发行 - 发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26][68] - 拟发行股份购买资产的发行数量合计4309339股[27] - 业绩承诺方取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，36个月后分三次解锁[29] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[36] - 募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过发行前公司总股本的30%[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[41] 业绩补偿 - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无需补偿或奖励；不足90%触发补偿[17] - 业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数 - 累计承诺净利润数）×50%，奖励总额不超交易作价20%（7400万元）[21] - 业绩承诺期满触发补偿，补偿义务人30个工作日内划转股份至专门账户，公司30个工作日内1元定向回购注销[17] - 补偿义务人需现金补偿的金额=（应补偿股份数量 - 已补偿股份数量）×本次发行价格[19] 标的公司数据 - 2024年末资产总额为11437.59万元，占上市公司比重为14.83%[48] - 2024年末资产净额为7107.72万元，占上市公司比重为16.56%[48] - 2024年度营业收入为12269.95万元，占上市公司比重为35.54%[48] 其他事项 - 多项交易相关议案董事会表决均为5票同意0票反对0票弃权[1][4][6][8][9][12][13][14][51][52][54][55][56][59][62][77][78][79][81][82] - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日内股价剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为0.25%和0.46%[60] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[62][63][65][66][67] - 董事会获授权对本次交易方案及相关申报材料进行补充、调整和修改，授权有效期12个月，若交易方案审核通过并注册则延长至实施完毕[75][76] - 董事会提请股东大会同意将授权转授予董事长及/或总经理行使，转授权自股东大会审议通过生效[76] - 公司就前次募集资金截至2024年12月31日止的使用情况编制报告，天健会计师事务所出具鉴证报告[72]

并购交易 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2][5] - 标的资产评估价值为37060万元，交易价格为37000万元[10] - 支付股份对价金额为18500万元，支付现金对价金额为18500万元[10] - 周奇峰等交易对方持有标的公司股权及对应交易对价明确[11] - 拟发行股份购买资产数量合计4309339股[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[15][16] - 标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，双方无须补偿或奖励；不足90%触发业绩补偿[18] - 业绩承诺期内标的公司三年实际净利润总额高于承诺净利润总额110%，公司向主要管理人员和核心员工奖励[22] 交易条款 - 本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，融资成败不影响购买资产行为实施[6] - 过渡期间标的公司收益归上市公司，亏损由交易对方按股权比例现金补足[12] - 业绩承诺方取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让，分三次解锁[29] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 价格相关 - 本次发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26][66] - 募集配套资金发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] 交易影响 - 标的公司2024年末资产总额37000万元，占上市公司比重14.83%；资产净额37000万元，占比16.56%；营业收入12269.95万元，占比35.54%[47] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市[49] 其他 - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日内公司股票收盘价累计跌幅3.53%[59] - 多项交易相关议案表决结果均为2票同意，0票弃权，0票反对[1][5][7][9]等 - 公司一致同意将4个议案提交公司第二届董事会第十次会议审议，且均尚需提交公司董事会、股东大会审议[71][72][73][75]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2025年5月9日年度股东大会审议通过 [3] - 以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，同时每10股转增4股 [3] - 公司总股本216,533,520股，扣除回购专用账户378,306股后，实际分配基数为216,155,214股 [4] - 合计派发现金红利21,615,521.40元，转增股本86,462,086股，转增后总股本增至302,995,606股 [4] 差异化分红计算 - 虚拟分派每股现金红利为0.0998元/股，流通股份变动比例为0.3993 [4] - 除权(息)参考价格计算公式为(前收盘价格-0.0998)÷(1+0.3993)元/股 [4] 股本结构变动 - 转增前有限售条件流通股129,989,832股，转增51,995,933股至181,985,765股 [12] - 转增前无限售条件流通股86,543,688股(含回购专用账户378,306股)，转增34,466,153股至121,009,841股 [12] - 转增后公司总股本302,995,606股 [12] 实施安排 - 回购专用证券账户股份不参与利润分配及转增股本 [9] - 除自行发放对象外，其他股东红利通过中国结算上海分公司派发 [9] - 转增股本由中国结算上海分公司按比例直接计入股东账户 [9] 税务处理 - 无限售条件流通股自然人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴 [9] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股派发0.09元 [10] - 香港市场投资者通过中国结算上海分公司派发，按10%税率代扣所得税 [10] - 其他机构投资者自行申报纳税，税前每股派发0.10元 [11]

股份回购 - 2024年3月1日计划1500 - 3000万元回购股份，价不超57.25元/股，期限12个月[2] - 2024年8月29日完成回购378,306股[3] 分红转增 - 拟每10股派现金红利1元（含税），转增4股[5] - 拟派发现金红利21,615,521.40元（含税），转增后总股本增至302,995,606股[5] 价格相关 - 2025年5月12日收盘价71.27元/股，虚拟分派除权（息）参考价50.8613元/股[9] - 实际分派除权除息参考价50.8357元/股，影响约0.0504%[9] 合规情况 - 保荐人认为本次差异化分红符合规定，不损害公司和股东利益[10]

利润分配 - 股权登记日为2025年6月5日，除权（息）等日期为6月6日[3][9] - 每股现金红利0.10元（含税），每股转增0.40股[5] - 拟派发现金红利21,615,521.40元（含税），转增股本86,462,086股[7] 股份情况 - 变动前股份216,533,520股，变动后302,995,606股[18] 每股收益 - 2024年度按新股本摊薄计算每股收益为0.25元[19]

淳厚利加混合A基金概况 - 基金类型为混合型，成立于2022年7月29日，现任基金经理为翟羽佳和江文军，总管理规模0.02亿元 [1] - 投资策略通过大类资产配置控制风险并追求超越基准的稳定收益，近一年回报9.94%，跑赢比较基准（4.72%）及同类均值 [1] - 持有人结构中机构占比9.64%（半年增长9.64个百分点），从业人员持有比例85.21%，份额85.55万份 [1] - 2025年4月对上市公司纳睿雷达进行调研 [1] 纳睿雷达财务表现 - 2024年营业收入3.45亿元（+62.49%），归母净利润7661万元（+21.03%），扣非净利润8569万元（+37.94%） [2] - 2025Q1营收5819万元（+84.80%），归母净利润2167万元（+412.07%），扣非净利润1947万元（+481.11%） [3] - 增长主因销售业务扩张，但净利润增幅受研发投入增加、毛利率下滑及坏账计提影响 [2][3] 业务进展与订单 - 2024年以来累计新增合同金额约9亿元，产品交付按客户要求执行 [2] - 低空雷达在广州、深圳、珠海测试应用，2025年存在订单落地可能 [3] - 空管领域与多个空管局/机场签订试验协议，产品处于推广阶段 [3] 研发与战略布局 - 2024年研发投入7848万元（占营收22.73%），未来将维持高研发投入以提升竞争力 [2] - 自主研发Ku波段双极化相控阵雷达，适用于低空经济多场景，加入珠海及大湾区低空经济产业联盟 [3] - 拟在香港设子公司拓展海外市场，推进收购希格玛微电子以强化芯片设计能力 [4] 行业与政策机遇 - 受益于防灾减灾、水利信息化、低空经济及设备更新政策，相控阵雷达在民用领域应用扩展 [3][4] - 水利测雨雷达需求增长，空管设备国产化趋势明确，公司对2-3年行业前景乐观 [3][4] 毛利率与竞争分析 - 2024年毛利率下滑因市场竞争降价及基建项目拉低毛利，计划通过创新和规模效应恢复 [3][4] - 核心部件国产化率较高，技术护城河为全极化相控阵雷达的全价值链解决方案能力 [4]