收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中50%以股份支付（1.85亿元，每股42.93元，发行431万股），50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元，评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍，显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍（芯朋微、思特威-W等） [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业，产品应用于气象探测、水利测雨等领域，并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业，专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发，拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合，从"部件级集成"升级至"芯片级协同"，提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧，国内设计企业数量激增，业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出，包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]

资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元，全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%，交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链，整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率，增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业，产品包括光电传感器、MCU芯片等，采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗，整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元，2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%，前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元，分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元，净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%)，净利润7661.29万元(+21.03%)，扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%)，净利润2166.56万元(+412.7%)，新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域，产品应用持续拓宽 [8]

交易方案概览 - 交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付 总交易作价为37,000万元[6] - 标的公司天津希格玛100%股权评估值为37,060万元 最终交易作价确定为37,000万元[6] - 针对不同交易对方实施差异化作价安排 其中标的管理团队股东合计交易对价28,186万元对应股东权益价值32,739.55万元 而中芯海河1,202万元对应55,728.13万元 军科二期416万元对应59,233.95万元 俊鹏数能和毕方贰号合计4,368万元对应63,969.07万元 李新岗2,828万元对应66,998.34万元[6] 交易标的业务协同 - 上市公司专注于全极化有源相控阵雷达系统解决方案 主要产品为X波段双极化有源相控阵雷达 应用于气象探测和水利测雨领域 并逐步向民用航空、海洋监测、低空经济和公共安全监测领域扩展[9] - 标的公司为集成电路设计企业 专注于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计 在ADC和DAC方面拥有成熟知识产权矩阵[9] - 本次交易围绕相控阵雷达主业纵向补链 通过整合标的公司技术与供应链资源 构建底层芯片技术自主可控 将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" 提升下一代高性能雷达研发效率[10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升 2023年归母净利润下降主要因标的公司减资回购利息支出较高及无形资产评估增值部分摊销 2024年归母净利润增加主要因标的公司业绩增长[11] - 2023年交易后每股收益下降 2024年每股收益增加 主要受标的公司净利润波动影响[40] - 交易后资产负债率有所提高 但整体仍处于相对较低水平[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和3,100万元 三年累计不低于7,800万元[25] - 业绩补偿计算以累计承诺净利润总和为基准 当实际净利润不足90%时触发补偿 补偿金额按[(累计承诺净利润-累计实际净利润)/累计承诺净利润]×交易对价37,000万元计算[28] - 补偿义务人支付的总金额上限不超过其从交易获得的全部对价 用于补偿的股份累计数量上限为因交易获得的股份对价总数[39] 行业发展趋势 - 相控阵雷达向数字化方向发展 数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度和功能多样性方面具有突出优势 成为重要演进方向[63][64] - 低空经济迅速崛起 中国气象局要求构建"分钟级、百米级"精度的低空气象监测预警体系 广东省培育低空经济产业 为相控阵雷达创造巨大市场机遇[62] - 政策支持气象探测装备发展 国务院要求发展高精度智能化气象探测装备 中国气象局推动双偏振相控阵天气雷达技术研发[60] 技术演进路径 - 有源相控阵雷达向数字相控阵演进过程中 芯片技术自主可控重要性凸显 数字阵列相控阵雷达为每个通道单元配备独立ADC/DAC芯片[65] - 美国国家强风暴实验室资助研发HORUS车载S波段全数字极化相控阵雷达 采用每个天线单元独立数字接收器和发射器架构[65] - 相控阵雷达处于向下一代数字产品和多功能融合产品突破的关键时期 芯片和多传感器融合重要性大幅提升[63]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订，修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度，以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构，提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月，仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元，其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案，均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元，交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币，主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]

市场扩张和并购 - 公司拟37000万元购买天津希格玛100%股权[2][3] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价42.93元/股[3] - 标的公司100%股权评估值37060万元[3] - 发行股份数量4309339股[3][7] - 募集配套资金不超18500万元[5] 股本变化 - 交易前总股本216533520股，交易后220842859股[8] 股东情况 - 交易前珠海加中通持股90002080股，占比41.56%，交易后占比40.75%[6] - 周奇峰获发行股份1872314股，交易后持股占比0.85%[7][8] 交易进展 - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准[10]

交易基本信息 - 公司拟以3.7亿元发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，交易对方12名[24][148] - 募集配套资金不超1.85亿元，发行对象不超35名特定投资者[33][168] - 评估基准日为2024年12月31日，选用收益法评估结果[21][146] 交易价格与股份情况 - 股份和现金支付交易对价比例均为50%，发行股份购买资产股份数4309339股[24][39] - 发行股份购买资产发行价42.93元/股，业绩承诺方股份36个月后分三次解锁[31] - 募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%，数量不超交易前总股本30%，锁定期6个月[35] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[58] 交易前后财务数据 - 2024年交易前资产合计249566.17万元，交易后289948.46万元，变动16.18%[42] - 2024年交易前负债合计26148.42万元，交易后49531.99万元，变动89.43%[42] - 2024年交易前营业收入34527.56万元，交易后46797.50万元，变动35.54%[42] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润7661.29万元，交易后8150.14万元，变动6.38%[42] - 2024年交易前资产负债率10.48%，交易后17.08%，变动6.61%[42] 股东持股情况 - 珠海加中通科技有限公司交易前持股90002080股，占比41.56%，交易后持股不变，占比40.75%[39] 交易目的与优势 - 交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，可实现芯片技术自主可控[37][122] - 收购可构建芯片设计与雷达系统深度协同体系，提升研发效率、优化综合成本[128] 交易风险 - 交易存在无法获批或及时获批、被暂停中止取消、业绩承诺无法实现等风险[86][87][89] 其他 - 标的公司前五大供应商采购占比超80%[100] - 华为ADS3.0算力平台算力达400TOPS，支持多传感器数据融合与实时决策[120]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，交易价格37000万元，股份和现金支付比例均为50%[18] - 发行股份购买资产发行价格为42.93元/股，发行股份数量为4309339股[25][149] - 募集配套资金不超过18500万元，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%，用于支付现金对价[27][29][159] 业绩总结 - 2024年交易后总资产289,948.46万元，较交易前增长16.18%；营业收入46,797.50万元，增长35.54%；净利润8,150.14万元，增长6.38%[35] - 2023年交易后基本每股收益从0.30元/股降至0.28元/股，2024年从0.35元/股增至0.37元/股[67] 未来展望 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[49] - 公司将整合标的公司，发挥协同效应，完善利润分配政策，强化投资者回报机制[69][70] 新产品和新技术研发 - 本次交易旨在建设公司产品底层芯片技术自主可控，匹配下一代数字、多功能融合产品高性能雷达发展方向[108][110][113] - 标的公司在ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道[113][119] 市场扩张和并购 - 本次交易围绕相控阵雷达主业纵向补链，原主营业务不变，预计提升资产规模和营业收入水平，拓展收入来源[31][115] - 收购标的公司可实现芯片技术自主可控，巩固低成本优势，降低芯片开发不确定性[113] 其他新策略 - 公司将严格履行信息披露义务，按规定履行法定程序表决、披露，为股东大会股东提供网络投票平台[40][41][43] - 若实施股权激励，行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[185]

市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 公司以股份和现金支付交易对价的比例均为50%[2] 业绩总结 - 报告期内，标的公司年度归属于母公司所有者的净利润分别为422.00万元、1,238.80万元[4] - 2023年非经常性损益金额为789.03万元、203.63万元，占比较大主要系结构性存款形成的投资收益和政府补助[5] - 收入和利润中包含较大比例（30%以上）的非经常性损益[4] 数据相关 - 截至2024年12月31日，标的资产100%股权评估值为37060万元，评估增值率为421.40%[8] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[10] 未来展望 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力[3] - 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性[3] - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试[7] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力[13] - 本次交易后上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市情形[13] 其他新策略 - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行作出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[7] - 本次评估采用收益法和市场法对标的资产100%股权评估，选用收益法评估结果为最终结论[8] 合规与风险 - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[4] - 交易对方及其高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[4] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[5] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利，对应实物和无形资产权属清晰[5] - 相关资产无权利负担，无禁止转让等情形，不存在纠纷[6] - 对整体资产评估时采用不同评估方法，方法选用适当且与评估目的相适应[7] - 评估充分考虑相关资产盈利能力，采用两种以上评估方法得出结果[7] - 评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[7] - 被评估资产权属明确，包括权益类资产对应的实物和无形资产[7] - 目前暂未召开股东大会审议本次重组方案[8] - 定向发行后未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域[8] - 定向发行后未导致上市公司控制权发生变化[8] - 定向发行后未导致交易对方触发要约收购义务[8] - 上市公司定向发行后符合上市条件[9] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且各方面保持独立[10] - 各专业机构与上市公司之间不存在关联关系，相关机构由公司聘请[10] - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产及上市公司多方面情况[12] - 本次交易方案符合多项法律、法规及规范性文件规定[13] - 本次交易符合国家相关产业政策及多方面法律规定[13] - 本次交易标的资产定价原则公允，发行股份定价合规[13] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备上市条件[13] - 本次募集配套资金具备必要性，不损害上市公司利益[13] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[13] - 本次交易考虑中小股东利益保护，风险已充分揭示[13]

募资情况 - 公司获准发行3866.68万股，每股46.68元，募资180496.62万元，净额165415.56万元，超募68615.56万元[1] 资金使用 - 拟用不超3亿闲置募资临时补流，期限不超12个月[3][6] 项目投资 - 全极化有源相控阵雷达相关项目及补充流动资金项目有资金使用调整[5]

业绩总结 - 2023年交易前基本每股收益0.30元/股，交易后备考数0.28元/股[1] - 2024年交易前基本每股收益0.35元/股，交易后备考数0.37元/股[1] - 2023年交易后每股收益下降因净利润低及摊销[2] - 2024年交易后每股收益增加因业绩增长、净利润增厚[2] 未来展望 - 完善治理等建设，加强经营管理，降本增效[3] - 实施标的公司整合计划，发挥协同效应[4] - 完善利润分配政策，优化投资回报机制[5] 其他新策略 - 控股股东等承诺不干预经营等[6][7] - 董事等承诺不输送利益等[7][8] - 独立财务顾问认为分析合理，措施可行[9]