股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 独立财务顾问 二〇二五年八月 套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 上市公司声明 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合 | | 发行股份及支付 | 伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） | | 现金购买资产 | 等 名交易对方 12 | | 发行股份募集配 | | 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通 ...

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | （修订稿） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易对方类型 | 交易对方名称 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、 | | | | 发行股份及支付 | 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等 | 名 | 12 | 现金购买资产 | 独立财务顾问 交易对方 发行股份募集配 套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）等 12 名交易 对方购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权，并同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 9 日收到上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷达科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证 科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、 论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广东纳睿雷达科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报 告》等文件。 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-062 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-063 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 相较于 2025 年 6 月 27 日披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分 内容进行了补充和修订，主要补充和修订内容如下： | 重组报告书章节 | | 修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 1、对本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相 | | | | 关会计处理及对上市公司的影响进行了补充披露；2、根 | | | | 据上市公司《公司章程》更新情况删除了监事会表述 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新了上市公司的注册资本以及相应工商变更登记程序 | | | | 完成情况 | | 第八节 | 本次交易的合规性分析 | 根据上市公司《公司章程》更 ...

目 录 | 关于差异化定价和股东特殊权利…………………………… 一、 | 第 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司收入……………………………………………第 | 10—38 | 页 | | 三、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第 | 38—48 | 页 | | 四、关于标的公司应收账款………………………………………第 | 48—55 | 页 | | 五、关于标的公司存货……………………………………………第 | 55—67 | 页 | | 六、关于股份支付…………………………………………………第 | 67—77 | 页 | | 七、关于商誉………………………………………………………第 | 77—81 | 页 | | 八、关于募集配套资金……………………………………………第 | 81—89 | 页 | | 九、关于其他………………………………………………………第 | 90—98 | 页 | | 十、资质证书复印件…………………………………………… 第 | 99—102 | 页 | 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...

中信证券股份有限公司 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 中信证券受纳睿雷达的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本 次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述 ...

中信证券股份有限公司关于 《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 之回复报告》之专项核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年八月 上海证券交易所： 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"纳睿 雷达"）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"问询函"），公司已会同中信证券股份有 限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）、广东精诚粤衡律师事务所（以 下简称"精诚粤衡律师""律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天健会计师""审计机构"）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下 简称"联合中和评估""评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并 ...

交易评估 - 本次交易以2024年12月31日为基准日，收益法评估结果为37060.00万元，最终采用该结果，评估增值率为421.40%[4] - 选定中颖电子、思特威 - W、芯朋微3家可比公司，选择希荻微收购诚芯微、晶华微收购智芯微等可比交易案例[10][12] - 本次交易静态市盈率29.51，剔除股份支付及减资利息影响后为18.05，可比交易案例静态市盈率平均值24.37[16] - 本次交易标的公司100%股东权益价值为37,060.00万元，交易价格为37,000万元[21] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入12269.95万元，利润总额1309.43万元，净利润1238.80万元，较2023年均有增长[28] - 2020 - 2024年标的公司营业收入年均复合增长率为13.40%，2024 - 2029年预测期内CAGR为14.58%[70][77] - 2025年上半年标的公司获取5,871.55万元税后金额订单[74] 市场数据 - 2024年全球PC配件市场规模约275.8亿美元，预计2029年增长至489.0亿美元，CAGR为12.13%[52] - 2023年全球MCU市场规模为282亿美元，预计2029年增长至388亿美元，CAGR为5.5%[56] - 2024年触控笔市场规模32.1亿美元，有望在2033年达到67.5亿美元，2026 - 2033年CAGR为9.1%[106] 产品情况 - 办公类光电传感器芯片核心产品MX8650A、升级款SG8837B等已量产，电竞类SG8925已量产销售[71] - 触摸芯片核心主动笔触摸芯片第一代及第二代已量产销售，第三代预计2026年量产[72] - 2024年键盘MCU芯片营业收入增速为23.96%，光电传感器芯片普通型销售数量增速为32.77%，增强型为5491.93%[82][89] 财务指标预测 - 预测期（2025 - 2029年）公司营业收入从14,486.11万元增长至24,235.89万元，复合增长率为14.58%[39] - 预测期内公司毛利率从37.89%增长至39.98%，销售费用率、管理费用率、研发费用率下降[39] - 2025 - 2029年光电传感器芯片 - 普通型收入复合增长率为13.98%，增强型为125.62%[97][99] 成本与费用 - 2023 - 2029年公司销售费用率从3.22%降至2.05%，管理费用率从5.71%降至2.80%，研发费用率从18.37%降至14.19%[147][148] - 预测期未来年度成本合计从2025年的8996.67万元增长至2029年及永续年的14547.27万元[167] 估值参数 - 本次评估无风险报酬率为2.0888%，市场风险溢价ERP为6.64%，Beta系数为1.3115，特有风险系数Rc = 1.45%[173][179][184][188] - 本次交易折现率为12.01%，较高主要系Beta系数较高[198] 完成率情况 - 公司营业收入实现数完成率37.44%，毛利率完成率103.66%，净利润完成率51.65%，剔除股份支付影响后的净利润完成率50.66%[200]

广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336 | 释义 4 | | --- | | 正文 7 | | 问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 7 | | 问题 13 关于标的公司历史沿革 41 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称"本所"）为在广东省司法厅注册设立并 依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称 "纳睿雷达"）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿 雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 ...

宏观策略 - 特朗普罢免美联储理事库克，为1913年美联储成立以来首次，当前美联储理事会中沃勒和鲍曼2位理事由特朗普提名，若新理事米兰获参议院批准且罢免库克后再提名一位新理事，则理事会中将有4人与特朗普立场一致，超过半数 [1][52] - 罢免消息公布后，市场对明年降息预期升温，长端美债利率和黄金价格上行，美元指数下行，黄金价格由3351美元/盎司上涨至3377美元/盎司，美元指数由98.5下跌至98.1 [1][52] - 对美联储独立性的担忧料将持续发酵，预计黄金价格阶段性维持高位、美债期限溢价走阔 [1][52] 固收金工 - 转债市场分歧正在累积，日均成交量接近千亿，转债价格中位数升至133-135元，百元平价溢价率处于历史90分位数以上，高价标的（130元及以上）占比升至60%以上 [2][53] - 建议维持整体仓位稳健，降低部分高价标的风险敞口，增量资金增配ETF，关注前期回撤较大的银行及基建板块和涨幅较小的地产及公用、化工板块中低价标的 [2][53] - 10年期国债活跃券收益率从1.745%上行4bp至1.785%，受股市强劲表现影响，"股债跷跷板"效应显著 [2][54] 绿色债券 - 绿色债券一级市场新发行16只，合计发行规模67.90亿元，较上周减少63.41亿元 [3][58] - 二级市场周成交额合计530亿元，较上周减少48亿元，成交量前三为非金公司信用债、金融机构债和利率债，分别为252亿元、196亿元和41亿元 [3][58] - 估值偏离度整体不大，折价成交幅度小于溢价成交，折价率前三为22大足国资绿色债（-0.6793%）、22富源绿色债02（-0.4774%）、25水能G1（-0.4666%） [3][58] 二级资本债 - 一级市场无新发行二级资本债，存量余额46,753.85亿元，较上周末减少30.0亿元 [4][60] - 二级市场周成交量合计2162亿元，较上周增加545亿元，成交量前三个券为25工行二级资本债02BC（116.98亿元）、25工行二级资本债01BC（110.37亿元）、25中行二级资本债01BC（100.12亿元） [4][60] - 估值偏离幅度整体不大，折价成交比例小于溢价成交，折价率前三为21长春发展农商二级（-21.5075%）、21九台农商二级（-21.4869%）、22长城华西二级资本债01（-0.4696%） [4][60] 半导体行业 - 新莱应材半导体业务整体保持平稳，持续推进头部客户认证与导入，产品通过美国排名前二的半导体应用设备厂商特殊工艺认证并成为一级供应商 [5][6] - 已开发控压蝶阀、控压钟摆阀、大型传输阀、高性能ALD阀、高效率离心泵等新产品，覆盖制程高门槛环节，国产替代能力持续增强 [5][6] - 液冷业务聚焦CDU、流体管路、快接头、Manifold等关键组件，已具备成熟批量加工能力，有望加速切入国产替代核心环节 [5][6] 新能源设备 - 利元亨合同负债21亿元，同比增长55.7%，存货28亿元，同比小幅增长3.5%，经营活动现金流净额2.24亿元，现金流显著改善 [7] - 已成功掌握全固态电池整线装备制造工艺，向头部车企供应的全固态电池整线项目已开始陆续交付，预计2025Q3完成首条整线交付 [7] - 光伏设备业务聚焦丝网印刷机、硅棒加工、切片自动线等前道环节，已实现多项目交付与验收，积极推进钙钛矿激光类设备研发 [7] 食品饮料 - 劲仔食品下调2025-2027年归母净利润预测至2.4/3.5/3.9亿元，同比-19%/+47%/+13%，对应PE为25/17/15X，经营基本面在2025Q2基本触底 [8][9] - 青岛啤酒2025~2027年归母净利润预测为47.41/52.92/58.23亿元，对应当前PE分别为20/18/16X，升级韧性和股息率提升是抓手 [34] 新能源汽车与零部件 - 安培龙调整2025-2026年归母净利润分别为1.09/1.52亿元，新增2027年预测1.95亿元，当前股价对应动态PE分别为110/79/61倍，机器人业务进展迅速 [10] - 信德新材下修25-27年预期归母净利润至0.4/0.9/1.1亿元，同比+223%/119%/24%，对应PE为102x/46x/38x，中高端产品占比提升及副产品价格回暖 [11] - 当升科技上调2025-2027年盈利预测，归母净利润7.0/8.4/11.4亿元，同比+48%/+20%/+36%，对应PE为34x/28x/21x，盈利能力显著提升 [27] 风电与重工 - 大金重工25H1营收28.4亿元，同比+109.5%，归母净利润5.5亿元，同比+214.3%，毛利率28.2%，同比-0.4pct，新增首个风电运输船设计建造合同贡献增量业绩 [13] - 柳工下调2025-2027年归母净利润预测为18.5/27.6/35.5亿元，当前市值对应PE分别为12/8/6x，目标2030年实现营业收入600亿元 [24][26] 水泥与建材 - 海螺水泥25H1水泥及熟料自产品销量1.26亿吨，同比-0.4%，单吨均价/毛利分别为244元/70元，同比+4元/+18元，单吨成本同比-13元至174元 [14][15] - 上峰水泥25H1水泥及熟料合计销量891万吨，同比-4%，吨毛利67元，同比+15元，骨料销量同比+37%至519万吨，毛利率64.3% [36][37] 电力与能源 - 皖能电力25H1营业收入131.85亿元，同比-5.8%，归母净利润10.82亿元，同比+1.1%，发电业务毛利率+4.92pct至18.63% [16] - 云铝股份25H1营收290.78亿元，同比+17.98%，归母净利润27.68亿元，同比+9.88%，铝产品产量161.32万吨，同比+15.59% [32][33] 光伏行业 - 晶澳科技下调25-26年盈利预测，预计25-27年归母净利润分别为-31.2/10.6/30.3亿元，同比+33%/+134%/188%，行业竞争激烈，盈利承压 [17] - 奥特维下调2025-2027年归母净利润至7.3/6.1/6.4亿元，对应当前股价PE约18/21/20倍，平台化及全球布局有序推进 [22][23] 消费与零售 - 中国中免25Q2营收114.05亿元，同比-8.5%，归母净利润6.62亿元，同比-32.2%，毛利率32.4%，同比-1.4pct，离岛免税销售额54.5亿元，同比-4.1% [31] - 布鲁可下调2025-2027年Non-GAAP归母净利润预测至7.3/10.1/12.4亿元，当前股价对应PE分别为35/25/20倍，海外市场增速和高价位产品决定增长斜率 [12] 高端制造与检测 - 中国汽研维持2025-2027年归母净利润预测为11.1/13.9/17.2亿元，同比增速+23%/+25%/+23%，对应PE分别为17/14/11倍，L2国标落地带来业绩增量 [20] - 精测电子维持2025-2027年归母净利润预测为2.20/3.57/5.60亿元，当前股价对应动态PE分别为86/53/34倍，半导体先进制程设备加速放量 [28] 金融与保险 - 中国平安下调2025-2027年归母净利润至1297/1427/1638亿元，当前市值对应2025E PEV 0.73x、PB 1.13x，银保扩张推动NBV快速增长 [38] 其他行业 - 中集车辆下调2025/2026年盈利预测至10.91/15.03亿元，新增2027年预测18.78亿元，对应PE为15.59/11.31/9.05倍，北美半挂车市场尚未企稳回升 [27] - 厦门象屿上调2025-27年归母净利润预期至18.5/22.5/25.9亿元，同比+31%/+21%/+15%，对应PE为11/9/8倍，经营拐点确立 [27]