市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 上市公司在本次交易相关董事会召开前12个月内，无相关资产购买或出售情况[2] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[2] - 独立财务顾问认为上市公司在本次交易前12个月内未发生规定的相关交易行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%股权并募集配套资金[7] - 交易属于上下游并购[12] 其他 - 交易前后实际控制人不变，不构成重组上市[13] - 交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金[15] - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案情形[17]

交易安排 - 公司委托律所担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专项法律顾问[4] 保密措施 - 公司和相关中介机构对本次交易采取严格保密措施及制度[6] - 证券服务中介机构与公司签保密协议，公司与交易对方约定保密条款[6] - 公司按法规要求制定严格有效的保密制度[7] 内幕管理 - 公司按规定登记内幕信息知情人信息，制作登记表及备忘录[7] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[7] 律所意见 - 律所认为公司制定严格有效保密制度，履行保密义务[8]

市场扩张和并购 - 纳睿雷达拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[3] 其他情况 - 中信证券担任纳睿雷达本次交易的独立财务顾问[3] - 本次交易前后纳睿雷达控股股东为珠海加中通科技有限公司，实控人为包晓军和刘素玲[3] - 最近三十六个月内公司控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 中信证券担任纳睿雷达收购天津希格玛微电子100%股权独立财务顾问[1] 核查情况 - 核查意见独立，依据交易各方文件，不担相关风险责任[1] - 履行尽职调查，核查披露文件，认为方案合规信息准确[1][2] - 核查意见经内核机构审查同意，无内幕交易问题[2] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为谢卓然和刘志锋[5]

交易概况 - 公司拟以37000万元发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，股份和现金支付比例均为50%[1][21][25] - 拟募集配套资金不超过18500万元，发行对象不超过35名特定投资者，发行股份数量不超过交易前总股本30%[27][28] - 发行股份购买资产发行价格为42.93元/股，业绩承诺方取得股份36个月内不得转让，36个月后分三次解锁[26] 业绩情况 - 2024年交易前资产合计249566.17万元，交易后289948.46万元，变动16.18%；2023年交易前235356.65万元，交易后292729.55万元，变动24.38%[34] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润7661.29万元，交易后8150.14万元，变动6.38%；2023年交易前6330.20万元，交易后6000.87万元，变动 -5.20%[34] - 2024年收购完成后基本每股收益从0.35元/股增至0.37元/股，稀释每股收益从0.35元/股增至0.36元/股；2023年收购完成后基本每股收益从0.30元/股降至0.28元/股，稀释每股收益从0.30元/股降至0.28元/股[71] 未来展望 - 明确纵向一体化发展战略目标，将在毫米波雷达等领域研发投入[116] - 本次交易是补链强链等具体实践，着眼于建设产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品技术竞争力[101][102] - 未来相控阵雷达发展方向为数字化和多功能融合，低空经济崛起利于公司在新型有源相控阵雷达领域取得突破[105][107][110] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间不确定，可能被暂停、中止或取消[82][83] - 标的公司业绩承诺存在无法实现及无法执行风险，交易完成后公司与标的公司可能难以高效整合[85][86] - 若标的公司不能实现预期收益，新增商誉将存在减值风险，且其所处行业竞争加剧或供应商集中度过高会影响盈利能力[86][90][95][96]

市场扩张和并购 - 广东纳睿雷达拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权[9] 业绩总结 - 2023 - 2024年合并报表，2023年总资产27545.91万元，2024年为11437.59万元；2023年总负债21897.22万元，2024年为4329.86万元[42] - 2023 - 2024年合并报表，2023年营业收入10187.22万元，2024年为12269.95万元；2023年净利润422.00万元，2024年为1238.80万元[42] - 2023 - 2024年单体报表，2023年总资产22862.01万元，2024年为12004.13万元；2023年总负债20983.07万元，2024年为6664.16万元[44] - 2023 - 2024年单体报表，2023年营业收入4884.62万元，2024年为7136.47万元；2023年净利润 - 443.87万元，2024年为3240.79万元[44] - 子公司2023 - 2024年数据，2023年总资产10824.33万元，2024年为11815.56万元；2023年总负债3709.33万元，2024年为6847.05万元[45] - 子公司2023 - 2024年数据，2023年营业收入9972.42万元，2024年为11836.26万元；2023年净利润852.18万元，2024年为1053.51万元[45] 未来展望 - 2025 - 2029年预测营业收入分别为14486.11万元、16340.02万元、18738.18万元、21447.15万元、24235.89万元[164] - 2025 - 2029年预测净利润分别为1803.48万元、2125.40万元、2728.59万元、3564.51万元、4691.43万元[164] - 2025 - 2029年企业自由现金流量分别为1573.98万元、1967.46万元、2530.85万元、3188.50万元、4082.13万元[164] 新产品和新技术研发 - 天津希格玛微电子有多款软件著作权，如MX7518嵌入有线鼠标控制软件V1.0于2018.7.16首次发表、2018.10.16登记[70] - 深圳希格玛和芯微电子有多款软件著作权，如高端键盘固件代码开发平台V1.23于2022.5.26首次发表、2023.2.22登记[70] - 扫地机实时定位系统软件V7.5于2021.9.30首次发表、2023.2.22登记[71] - 星闪蓝牙游戏鼠标软件V1.0于2024年登记，登记号14265778[71] - SG8L262 - 001俄罗斯方块游戏软件V1.0和SG8L262 - 003宠物游戏软件V1.0于2024.6.11登记[71] 其他 - 评估基准日为2024年12月31日[12] - 评估方法采用收益法和市场法，以收益法结果为评估结论[13] - 合并报表资产总额账面价值11437.59万元、负债总额4329.86万元、所有者权益7107.72万元[14] - 单体报表资产总额账面价值12004.13万元、负债总额6664.16万元、所有者权益5339.97万元[14] - 股东全部权益评估值37060.00万元，增值29952.28万元，增值率421.40%[14] - 纳睿雷达注册资本为21653.352万元人民币[19] - 天津希格玛注册资本为1193.3357万元人民币[20] - 天津海泰科技租赁面积874.38平方米，2023.1.1 - 2023.6.30费用191489元[16] - 深圳希格玛和芯微电子租赁面积534平方米，月租金58740元[16] - 深圳希格玛和芯微电子另一处租赁面积87.14平方米，月租金2014.68元，押金6044.04元[16] - 截至评估基准日，公司总认缴出资金额为1193.34万元，周奇峰认缴367.11万元，占比30.76%[41] - 公司主要税项中增值税税率为6%、13%，企业所得税正常税率18%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育附加税率2%[48] - 公司及子公司享受税收优惠，企业所得税按15%税率计缴，2023 - 2027年增值税可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[48][50] - 天津希格玛货币资金账面价值8025464.56元[57] - 天津希格玛应收账款账面价值16813415.23元[57] - 天津希格玛其他应收款账面价值42000000元[57] - 天津希格玛长期股权投资账面价值30000000元，持股深圳希格玛和芯微电子100%[59] - 深圳希格玛和芯微电子货币资金账面价值34014805.15元[61] - 深圳希格玛和芯微电子交易性金融资产账面价值20022794.52元[62] - 深圳希格玛和芯微电子应收账款账面价值14080887.55元[62] - 使用权资产账面原值为3190217.52元，账面净值为1405445.35元[66] - 递延所得税资产账面价值为534030.09元[66] - 应付票据账面价值850000元[66] - 应付账款账面价值20951789.96元[66] - 合同负债账面价值397866.96元[66] - 应付职工薪酬账面价值1695292.09元[66] - 应交税费账面价值1036383.53元[67] - 其他应付款账面价值42020862.12元[67] - 一年内到期的非流动负债账面价值666078.51元[68] - 租赁负债账面价值800481.07元[68] - 天津希格玛微电子有1个第9类商标，权证号3701430，2003.9.3申请、2015.5.28取得[71] - 深圳希格玛和芯微电子有多个商标，如第3类商标权证号19088330，2016.2.5申请、2017.3.14取得[71] - 第35类商标权证号64052879，深圳希格玛和芯微电子2022.4.18申请、2022.10.14取得[71] - 序号7商标（第35类，权证号22283908）于2025年2月22日被国家知识产权局撤销，注册证作废[72] - 多个布图设计有对应登记证书号，如SGD50XX登记证书号为第13497号[73] - 多个商标有对应权证号，如深圳希格玛和芯微电子第7类商标权证号为64049303[74] - 天津希格玛微电子域名sigmachip.com备案号为津ICP备2022001103号 - 1，注册于2008.04.14，到期于2026.04.26[75] - 收益法预测期第一阶段为2025年1月至2029年12月，共5年，第二阶段为2030年1月至永续年[97] - 收益法收益年限假设为永续[99] - 收益法折现率选取加权平均资本成本（WACC）[99] - 市场法采用上市公司比较法[101] - 两种评估方法结果相差2498.00万元，差异率6.74%[126] - 市场法评估标的公司价值比率对应参数市销率为4.18[166]

股价表现 - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日收盘价从55.00元降至53.06元，累计下跌3.53%[2] - 剔除大盘因素影响后股价累计涨跌幅为0.25%[2] - 剔除同行业板块影响后股价累计涨跌幅为0.46%[2] - 本次交易首次公告日前20个交易日股价累计下跌3.53%[3] - 剔除大盘和同行业板块因素，公告日前20个交易日内股价累计波动未超20%[4]

聘请情况 - 纳睿雷达聘请中信证券为独立财务顾问[3] - 纳睿雷达聘请律师、审计、评估等第三方机构[4] - 纳睿雷达和中信证券无其他有偿聘请第三方行为[5][6] 合规认定 - 中信证券认为双方聘请第三方行为合规[8] 人员与意见 - 独立财务顾问主办人为谢卓然和刘志锋[10] - 核查意见由中信证券出具[12]

市场扩张和并购 - 纳睿雷达发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子100%股权并募集配套资金[3] 其他 - 中信证券担任纳睿雷达本次交易独立财务顾问[3] - 本次交易相关主体无内幕交易立案或处罚等不得参与重组情形[3][4]