独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持履职独立性[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，确保比例不低于董事会总人数的三分之一且含至少一名会计专业人士[3][4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、财务等经验，通过资格培训并取得证书，无重大失信记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[7] - 独立性要求排除持股1%以上股东、关联企业任职人员及近12个月内有利益冲突者等八类情形[8][6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票选举，中小股东表决单独计票[11][16] - 候选人需提交声明与承诺文件，交易所异议者不得当选，连任期限不超过六年[15][18] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时需60日内补选，异议董事需履职至继任者就职[20][21] 独立董事职责与职权 - 职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益，需对重大关联交易等事项发表意见[22][28] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[23] - 需每年提交述职报告，内容含参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等履职细节[35] 履职保障与支持 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及董事会秘书支持，会议资料需提前三日送达[36][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇履职阻碍可向证监会报告，聘请专业机构费用由公司承担[39][40] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益[41] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按《上市公司独立董事管理办法》执行，由董事会解释并自股东会通过后生效[42][45]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 公司制定本制度旨在规范董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理程序，依据包括《公司法》《证券法》及交易所相关自律监管指引等法律法规[1] - 董事和高级管理人员持股范围涵盖登记在其名下、他人账户代持及信用账户内的所有公司股份[2] - 相关人员买卖公司股票前需知悉内幕交易、短线交易等禁止性规定，确保交易合法合规[3] 信息申报机制 - 董事会秘书负责统一管理董事和高级管理人员的身份信息及持股数据，并每季度核查其股票交易披露情况[4] - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息，新任高级管理人员需在董事会通过任职后2个交易日内申报[5] - 登记结算公司根据申报数据对相关人员的证券账户中公司股份进行锁定，多账户需合并处理[6][7] 股票买卖核查与披露 - 董事和高级管理人员及其配偶买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会核查是否存在不当情形并提示风险[10] - 持股变动需在事实发生2个交易日内向公司报告，公告内容包括变动前持股数、交易日期/数量/价格及变动后持股数[11] - 定期报告中需披露董事和高级管理人员买卖股票的数量、金额、均价及期末持股情况[12] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后6个月内、被立案调查/处罚未满6个月等共8类情况[13] - 公司章程可设定更长禁售期或更低转让比例，需向交易所申报并由登记结算公司锁定相应股份[14] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让[16][17] 减持计划管理 - 通过集中竞价减持需提前15个交易日向交易所备案计划，披露内容包括减持数量、时间区间、价格区间及原因[17] - 减持期间遇高送转、并购重组等重大事项需同步披露减持进展及关联性[18] - 减持计划完成后或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告[19] 特殊情形处理 - 离婚分割股份后，双方在任期内及离任6个月内每年转让不得超过各自持股的25%[20] - 禁止融券卖出公司股份及开展以公司股票为标的的衍生品交易[21][23] - 股份被司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置数量、来源及方式[22] 交易禁止期规定 - 禁止买卖期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告公告前5日、重大事件决策至披露期间等[24] 其他管理条款 - 锁定期内股份的收益权、表决权等权益不受影响[25] - 涉嫌违规交易的股份将被登记结算公司锁定[26] - 持股比例触及《上市公司收购管理办法》需履行额外披露义务[27] 制度生效与修订 - 本制度由董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效，原相关制度自动废止[32][33]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保障资产安全，依据《公司法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，未经董事会或股东会批准不得实施[1][2] - 制度适用于公司及全资子公司，控股子公司需参照执行并履行信息披露义务[1][4] 对外担保审批权限 - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等[1][5] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供的担保可豁免部分股东会审议条款[2] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需由其他股东所持表决权半数以上通过[2][5] 对外担保审批流程 - 财务部负责担保资格审查、风险分析及手续经办，需提交总经理及董事会审批[3][4][7] - 禁止担保对象包括：产权不明企业、财务造假方、历史违约方、连续两年亏损企业等[4] - 董事会决策需过半数董事同意且出席董事三分之二以上通过，必要时可引入第三方风险评估[4][10][11] 担保合同与后续管理 - 担保需订立书面合同，明确债权范围、责任及期限，并指派专人跟踪被担保方经营及财务状况[5][15][16] - 债务到期后需督促履约，若需展期担保则需重新履行审批程序[5][17][18] - 被担保方违约时需及时采取补救措施[5][17] 信息披露与责任追究 - 公司需依法履行对外担保信息披露义务，董事会或股东会决议后需及时公告[6][19][20] - 审计期间需向注册会计师完整披露担保事项[6][21] - 违规越权担保导致损失的董事及高管需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的追究法律责任[7][22] 附则与制度效力 - 制度未规定事项按《上市公司监管指引第8号》等上位法规执行，冲突时以上位法为准[7][23][24] - 解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，原制度同时废止[7][25][26]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，旨在保障股东权益并规范股东会运作 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会两种类型，行使职权范围需符合法律法规及公司章程规定 [1][5] 股东会召开条件 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开，包括董事不足法定人数、亏损达股本三分之一、持股10%以上股东请求等情形 [2] - 若无法按期召开股东会，公司需向中国证监会和上交所提交说明并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [3][5] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时审计委员会或股东可自行召集 [5][6] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会和上交所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [6][11] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [7] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需包含全部提案内容及决策所需资料 [7][17] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息，且每位候选人需单独提案 [8] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [10][22] - 股东表决权按持股数计算，关联股东需回避表决，公司自有股份无表决权 [10][12][24] - 重大事项需对中小投资者表决单独计票，结果需公开披露 [12][32] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果、出席股东持股比例及决议详情，未通过提案需特别提示 [16][40][41] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [16][42][17] - 股东会决议违反法律则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [17][18] 其他规则 - 公告需在证监会指定媒体发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文 [18] - 规则自股东会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [19]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第三次会议于2025年6月4日以现场和线上通讯结合方式召开 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由监事会主席朱元军主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 [1] - 该议案获全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [2] - 置换方式不影响募投项目方向及推进，符合科创板监管规定 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月25日14:00在北京市海淀区天工大厦A座十层公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年6月20日 登记在册的A股股东(股票代码688458)有权出席 [4] 会议审议事项 - 将审议10项非累积投票议案 包括2024年度董事会工作报告、利润分配预案等 其中议案1-8已通过第二届董事会第三次会议审议 [2] - 特别注明需听取2024年度独立董事述职报告 但该事项不涉及表决 [2] - 明确无关联股东需要回避表决的情形 [3] 参会登记安排 - 现场登记时间为2025年6月23日13:00-17:00 地点为公司证券部 异地股东可通过邮件提交扫描件预登记 [4][5] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件 自然人股东需携带身份证原件 委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 会议不承担出席股东的差旅费用 需自行安排交通食宿 [5] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 所有议案均需完成表决才能提交 [3] - 融资融券等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序 [2] - 网络投票首次登陆需完成股东身份认证 可通过交易终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)操作 [3] 其他会务信息 - 会议联系人为张丹、茹亚飞 联系电话010-62662918 地址与会议地点一致 [7] - 授权委托书需明确注明对每项议案选择"同意/反对/弃权" 未作指示的受托人可自主表决 [9]

回购方案 - 首次披露日为2025年1月18日[2] - 实施期限为2025年1月16日至2026年1月15日[2] - 预计回购金额2500万元至5000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数1217636股，占总股本1.0917%[2] - 累计已回购金额4268.99万元[2] - 实际回购价格区间30.12元/股至40.33元/股[2] 其他信息 - 公司总股本为111536629股[5] - 2025年1月16日审议通过回购股份方案用于员工持股等，价格不超49元/股[3] - 截至2025年5月30日，回购成交最高价40.33元/股，最低价30.12元/股[5]

募集资金情况 - 公司获准发行2001.00万股，每股75.00元，募资150,075.00万元，净额137,648.31万元[1] - 募集资金净额存放于专项账户[2] 项目投资 - LED等5个项目总投资额分别为14,497.18等万元，承诺投入等额募资[4] 资金置换 - 2025年6月4日董事会、监事会通过使用自有资金付募投款并等额置换议案[10][11] - 保荐人对资金置换事项无异议[12]

业绩情况 - 2024年公司营业收入4.04亿元，同比下降14.43%；归母净利润-6657万元；归母扣非净利润-9308万元，由盈转亏[4] - 2025年Q1模拟芯片毛利率达21.71%，较2024年提升近9个百分点[13] - 2025年Q1无线充芯片收入4954.05万元，同比增长37.52%，毛利率40.72%，较去年全年提升9.85个百分点[14][16] - 2025年一季度信号链产品线实现营业收入4000.91万元，同比增长289.34%，毛利率47.83%，较去年全年提高10.39个百分点[20] - 2024年SWINGTEL销售收入2035.35万元，较2023年同比增长69.53%[26] - 2024年公司应收账款前五名客户与销售收入前五名客户除深圳市海晟源电子有限公司外基本匹配[28] - 2024年公司销现比同比提升28.28%，超过同行平均水平，2025年第一季度提升至115.36%[45][46] - 2025年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长1,575.63万元[51] 产品数据 - 2024年模拟电源芯片营收1.89亿元，同比下降27.45%，毛利率12.72%，同比下滑9.56个百分点[4] - 2024年无线充电芯片营收1.46亿元，同比下降27.27%，毛利率30.87%，同比下滑4.75个百分点[4] - 2024年信号链芯片营收6914万元，同比增长528%，毛利率37.44%，同比减少21.01个百分点[4] - 2024年模拟电源芯片平均单价仅0.11元[10] - 2024年无线充芯片销量3739.17万颗，平均价格3.91元，单位成本2.70元[14] - 2023年无线充芯片销量2555.53万颗，平均价格7.86元，单位成本5.06元[14] - 2023年信号链芯片销售金额1101.32万元，销量230.71万颗，平均价格4.774元，单位成本1.984元，毛利率58.45%[20] - 2024年信号链芯片销售金额6913.89万元，销量1419.88万颗，平均价格4.869元，单位成本3.046元，毛利率37.44%[20] - 2025年Q1信号链芯片销售金额4000.91万元，销量832.08万颗，平均价格4.808元，单位成本2.508元，毛利率47.83%[20] 市场情况 - 2024年境内业务收入3.3亿元，同比下降21.10%，毛利率25.65%，减少5.17个百分点；境外业务收入7375万元，同比增长37.84%，毛利率13.88%，增加0.99个百分点[4] - 2023年和2024年公司第一大客户销售占比均不超过50%[17] - 截至核查意见出具日，公司前五大客户期末应收账款销售回款覆盖率为84.83%[27] - 2024年前五名供应商采购额2.02亿元，占年度采购总额61.7%[33] - 2024年新增前五大供应商为深圳市泽万丰电子有限公司，因新产品销售规模增加带动对应辅料采购规模增长[43] 研发情况 - 2024年公司研发费用16410.58万元，同比增长59.73%，研发投入占营业收入比例达40.60%，同比增加18.85个百分点[56][58][59] - 2024年公司各充电及传感芯片研发项目投入合计14396.81万元[62] - 2024年公司基于“电源管理+信号链”策略，搭建三大战略平台，500万元以上研发项目投入15个，13个进入实质转化阶段[63] - 2024年公司新增发明专利和实用新型专利共25项，光学等领域新增10项关键技术[63] - 近两年主要核心技术数量年平均增长率达83%[70] - 自上市以来新增20项核心技术[70] - 公司目前披露立项在研项目23项[71] 募投项目 - 截至2025年4月30日，有线快充芯片研发项目投入进度12.19%[108] - 截至2025年4月30日，LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目投入进度70.14%[113] - 截至2025年4月30日，无线充电芯片研发及产业化项目使用进度56.26%[119] - 截至2025年4月30日，信号链芯片研发项目使用进度58.54%[134] - 公司于2025年4月29日同意调整募投项目内部投资结构并延期至2027年4月[104]

信息披露规则 - 适用于持股5%以上大股东等人员和机构[5] - 应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[8] - 义务人应同时向所有投资者披露信息[8] - 境内境外发行交易时，境外披露信息应同时在境内披露[8] 披露责任与管理 - 董事、高级管理人员需保证披露信息真实准确并担责[8] - 事务管理制度由董事会建立实施，董事长为第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[14] 股东相关披露 - 持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[18] - 持有5%或以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[20] - 持股5%以上股东股份被质押等情况需告知公司[20] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[26] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[26] - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[26] 其他披露规定 - 应履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[18] - 审计委员会应对董事、高管信息披露职责行为监督[20] - 定期报告财报被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[27] - 临时报告包括董事会、股东会决议等重大事项公告[29] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占比1%以上需披露[40] 披露申请与处理 - 拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，获同意期限一般不超2个月[40] - 大股东重大事项发生时需通报董事会秘书[43] - 重大事项披露工作须在事件发生二个交易日内公告[44] 信息制作与修正 - 各部门每季度末与董事会办公室沟通反馈日常经营情况[46] - 需披露信息由相关部门制作，汇总至董事会办公室加工发布[47] - 发现已披露信息有误应及时修正或发布更正公告[47] 责任追究与培训 - 董事、高管对披露信息负责，董事长等对临时和财务报告担主责[49] - 信息披露因重大差错被监管采取措施，应查实原因追究责任[49] - 人员失职致信息披露违规或差错，应处罚相关部门和责任人[50] - 与业务中介机构约定保密义务，擅自披露可追究责任[50] - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书组织[52] 其他事项 - 按证券交易所规定发布可持续发展报告[53] - 本制度经董事会审议通过后于2025年7月1日起生效[56]