交易概况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司以32.8亿元收购四川易冲科技有限公司100%股权 交易对价对应评估值32.9亿元 较账面净资产增值260.08% [1] - 交易通过发行股份及支付现金方式完成 其中20.33亿元以定向增发股份支付 12.49亿元以募集配套资金覆盖 [2] - 交易尚待证监会注册批准 被视为半导体行业从散点式创新向生态化竞争转型的缩影 [5] 收购方财务状况 - 晶丰明源2022-2024年归母净利润连续亏损 分别为-2.06亿元 -0.91亿元 -0.33亿元 2025年上半年实现盈利1576万元 [4] - 公司2025年上半年末账面现金仅1.82亿元 经营活动现金流同比下滑53.97% [2][4] - 并购旨在构建电源管理+信号链双平台战略 通过整合有望将销售规模推至行业前五 [4] 被收购方经营状况 - 易冲科技为无线充电芯片全球前三企业 2023-2024年营收同比增幅达45.02% 47.04% 在汽车电源管理芯片领域实现国产替代 [3] - 公司近两年累计亏损超10亿元 2024年毛利率从36.59%下滑至31.88% 研发费用达4.13亿元 占营收比重超40% [3] - 业绩承诺采用混合模式 充电芯片板块2025-2027年净利润承诺分别为9200万 1.2亿 1.6亿元 其他电源管理芯片板块仅承诺营收目标 [3] 交易财务影响 - 交易完成后商誉将大幅增加至19.97亿元 占总资产比例35.56% 净资产比例62.10% [2] - 商誉不作摊销处理 但需每年进行减值测试 若外部环境发生重大不利变化可能引发商誉减值风险 [2] - 交易溢价率260% 双方均处于亏损状态 形成蛇吞象式并购格局 [1][3][4]

交易背景与结构 - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [6] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日 标的公司全部股权评估值为37,060万元 交易作价确定为37,000万元 [11][14] - 交易对方包括周奇峰、李颖等管理层股东以及中芯海河、军科二期等外部投资机构共20余家主体 [7][8] 差异化定价安排 - 交易采用差异化定价方案 溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号和李新岗 对应估值55,728.13万元至66,998.34万元 相较标的资产整体作价溢价率50.62%-81.08% [11][14] - 折价方为管理层股东周奇峰、李颖等 对应估值32,739.55万元 较整体作价折价11.51% [14] - 差异化定价系基于投资成本、投资时间及协议条款协商确定 中芯海河年化收益率9.24% 军科二期年化收益率9.78% 俊鹏数能和毕方贰号年化收益率均为6.74% [11][12][13] - 溢价方平均溢价率87.79%低于市场案例平均111.20% 具备商业合理性 [14][15] 历史减资与特殊权利清理 - 标的公司2024年完成两次定向减资 中芯海河减资64.7988万股获3,000万元 军科二期减资21.7990万股获1,000万元 [11][17] - 减资程序履行内部审议及公告程序 经市场监督管理部门核准登记 符合公司法规定 [17] - 减资协议明确终止此前投资协议中的回购权、反稀释权等股东特殊权利 [22][26] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格1,191.6667万元 本次交易对价1,202万元满足要求 差额补偿义务由管理层股东承担 [26][28] 会计处理与合规性 - 标的公司对涉及回购义务的增资款确认金融负债 按实际利息在增资日至减资日期间分摊确认财务费用 2023-2024年累计确认利息支出1,710.62万元 [24] - 中芯海河、军科二期已回购股权与剩余股权会计处理无重大差异 剩余股权按普通股列报 [24][25] - 会计处理符合企业会计准则第37号规定 与亚信安全、新强联等市场案例处理方式一致 [29][30] 特殊权利条款梳理 - 标的公司历史融资协议中包含优先认购权、反稀释权、跟随出售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利条款 [32][33][35][36] - 所有特殊权利条款已在2024年减资协议中清理 不再存续 [22][26] - 本次交易作价未受特殊权利条款影响 交易对方未附带任何优先权利 [26][28]

公司业务动态 - 美芯晟无线充电芯片产品已应用于充电宝领域 [1]

行业概况 - 全球半导体市场呈现强劲复苏态势，2025年预计市场规模达7,009亿美元，同比增长11.2%，2026年预计进一步增长8.5%[6] - 中国大陆市场呈现"内需复苏+国产替代"双轮驱动，前5个月集成电路出口额达5,264亿元，同比增长18.9%[6] - 全球传感器市场规模持续扩大，预计从2024年2,410.6亿美元增长至2032年4,239.3亿美元，年复合增长率7.3%[6] - 中国光学传感器市场预计2025年达741.8亿元，2023-2027年复合增长率12.0%[6] - 全球电源管理芯片市场规模预计2026年达565亿美元，2018-2026年复合增长率10.7%[6] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入2.65亿元，同比增长36.83%[5] - 归属于上市公司股东的净利润500.68万元，同比增长131.25%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-336.18万元，同比改善88.13%[5] - 综合毛利率35.01%，同比提升11.90个百分点[15] - 研发投入占营业收入比例27.85%，同比下降7.15个百分点[5] 产品与技术优势 - 光学传感器产品收入同比增长246.65%，主要受益于智能手表头部品牌需求上升[14] - 无线充电产品收入同比增长61.34%，随着无线充电生态拓展和终端需求增加[14] - 构建"电源管理+信号链"双引擎产品矩阵，覆盖消费电子、汽车电子及AI感知全场景解决方案[18] - 掌握自主PD/SPAD工艺技术和BCD集成工艺，实现全产业链自主可控[16] - 新增5项核心技术，包括光传感器距离检测抗干扰技术、高精度远距离飞行时间激光测距技术等[20] 市场拓展与客户合作 - 产品进入全球顶级品牌供应链，包括荣耀、三星、传音、vivo、大疆、OPPO、小米等知名企业[12] - 5款车规芯片入选《2025国产车规芯片可靠性分级目录》，获"中国智能传感器优秀产品与解决方案"奖[13] - 多款快充产品通过UFCS认证，获"工信部先进适用技术融合快速充电技术UFCS创新应用企业"称号[13] - 通过ISO 26262功能安全管理体系ASIL D等级认证，为拓展高端汽车电子市场奠定基础[13] - AI端侧及机器人领域产品在多家知名品牌进入量产，出货金额超千万级别[15] 研发与创新能力 - 研发团队规模187人，占比68.25%，核心成员平均从业年限超过20年[18] - 具备完整的光学仿真验证能力和专业级实验室，自主开发PD/SPAD工艺显著提升器件灵敏度[12] - 在无线充电领域创新开发高功率RX+4:2电荷泵双芯片架构，突破30W功率瓶颈[16] - 在LED驱动技术方面首创单级高功率因数架构及PWM-模拟信号转换技术，实现亮度精准调控[16] - 构建完整的自研工艺开发体系，实现从工艺、镀膜到光学封装的完整光电集成解决方案[16] 战略布局与发展方向 - 积极布局"手机+汽车+机器人"三大战略平台，实现技术协同突破与市场多元化拓展[7] - 产品广泛应用于通信终端、智能家居、汽车电子等行业，并拓展工业智控、低空飞行和人工智能等新兴市场[6] - 采用Fabless模式，专注于集成电路芯片设计和销售，生产采用委托加工模式[10] - 实施第三期股份回购计划，累计使用回购资金4,268.99万元，增强投资者信心[16] - 未来将持续深耕模拟和数模混合芯片技术，巩固细分领域领先地位，向国际一流集成电路设计企业目标迈进[13]

核心交易概述 - 晶丰明源计划以32.83亿元人民币（4.57亿美元）收购无线充电芯片制造商易冲科技100%股权 [3] - 交易旨在扩大产品组合并增强竞争力 易冲科技将成为全资子公司 [3] - 双方分别为电源管理芯片头部企业和无线充电芯片领域领先企业 业务具有协同性 [5][19] 收购方背景 - 晶丰明源成立于2008年 总部位于上海 专注于电源管理和电机控制芯片研发销售 [5] - 产品覆盖AC/DC DC/DC 电机控制驱动 LED照明驱动芯片等 应用领域包括家电 手机 汽车 工业控制等 [5] - 公司通过多次并购扩张：2020年4600万元收购上海莱狮 2020-2021年2.7亿元收购上海芯飞 2023-2024年分三次共5.18亿元收购凌鸥创芯实现全资控股 [7] - 2025年上半年营收7.31亿元（同比降0.44%） 归母净利润0.16亿元（同比升151.67%） 毛利率39.60%（同比升4.18个百分点） [18] 标的公司概况 - 易冲科技成立于2016年 主营无线充电芯片 通用充电芯片 AC/DC及协议芯片 汽车电源管理芯片 [5][10] - 客户包括三星 荣耀 小米 OPPO等手机品牌 比亚迪 吉利 奇瑞等汽车厂商 以及安克 贝尔金等消费电子品牌 [10] - 累计完成15轮融资 总额达数亿美元 投资方包括深创投 中金资本 上汽集团 蔚来等 [11] - 拥有150余项国际国内核心专利 占国内无线充电专利70% 为无线充电联盟WPC创始会员及Qi协议起草者 [11] - 2024年全球无线充电芯片销售规模排名全球前三 国内第一 [12] 财务表现分析 - 易冲科技2023年亏损5.02亿元 2024年亏损5.12亿元 累计亏损超10亿元 [14] - 2024年营业收入15.04亿元（同比增15.38%） 毛利率37.12%（较2023年25.67%提升11.45个百分点） [15] - 市场法评估估值32.9亿元 溢价率260.08% 交易价格32.83亿元 [16][17] - 晶丰明源2022-2024年连续亏损 净利润分别为-2.06亿元 -0.91亿元 -0.33亿元 [18] 战略协同与前景 - 交易将强化晶丰明源在手机及生态终端市场布局 完善汽车电子领域产品矩阵 [19] - 易冲科技客户资源有助于拓展销售渠道 提升新能源汽车领域单车价值量 [19] - 业绩承诺要求2025-2027年充电芯片板块净利润不低于0.92亿元 1.2亿元 1.6亿元 其他电源管理芯片营收不低于1.9亿元 2.3亿元 2.8亿元 [20] - 协同效应体现在客户资源 研发资源和全球供应链资源的整合 [8]

业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入7.31亿元，同比下降0.44% [1][3] - 归母净利润1576.2万元，上年同期亏损3050.76万元，实现扭亏为盈 [1][3] - 主营产品综合毛利率达39.6%，同比上升4.18个百分点 [1][3] 产品结构变化 - LED照明驱动芯片收入占比降至51.46% [1] - 高性能计算电源芯片收入同比增长419.81%，成为增长最快业务板块 [1][3] - 电机控制驱动芯片实现销售收入1.92亿元，同比增长24.30%，收入占比同比上升5.23个百分点 [1][3] 业务拓展与收购 - 2024年10月启动收购易冲科技100%股权的重大资产重组，2025年6月获上交所受理 [4] - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为6.51亿元、9.57亿元，净利润分别亏损5.02亿元、5.12亿元 [4] - 业绩承诺：2025-2027年易冲科技充电芯片业务净利润合计不低于3.72亿元，其他电源管理芯片收入合计不低于7亿元 [4] 研发与技术升级 - 2020-2024年研发费用分别为1.58亿元、2.99亿元、3.03亿元、2.94亿元、4.00亿元 [5] - 易冲科技2023年、2024年研发投入分别为4.96亿元、4.13亿元，研发费用率达76.2%、43.2% [5] - 第二代DrMOS芯片性能提升且成本下降，已获多家客户导入并量产 [3] 行业与战略协同 - 电源管理芯片应用场景随5G、物联网、新能源汽车等新兴行业扩张而增加 [3] - 收购易冲科技可完善产品组合方案，共享客户关系并增强市场竞争力 [5]

公司业绩 - 2025年上半年公司实现营业收入7.31亿元，同比下降0.44% [1] - 归属净利润1576.2万元，上年同期亏损3050.76万元，实现扭亏为盈 [1] - 主营综合毛利率39.6%，较去年同期提升4.18个百分点 [2] 产品结构 - 业务分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片和电机控制驱动芯片四大产品线 [1] - 电机控制驱动芯片收入占比同比上升5.23个百分点，收入同比上升24.3% [2] - 高性能计算电源芯片业务收入同比上升419.81% [2] 战略布局 - 2024年10月启动重大资产重组，拟收购易冲科技100%股权 [2] - 2025年6月20日收到上交所受理通知 [2] - 易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片等产品研发 [2] - 收购标的与公司业务具有高度协同性，可在产品品类、客户资源等方面形成互补 [3] 行业趋势 - 中国电源管理芯片行业进入快速发展阶段 [1] - 外部环境制约加强国内企业对研发自主可控的重视程度 [1] - 产业政策不断完善，国产芯片重要性和紧迫性日益凸显 [1]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [2] 报告的核心观点 - 公司“电源管理 + 信号链”双驱动产品体系，有三条成长曲线，车规产品线获 ISO 26262 功能安全管理体系 ASIL D 认证证书 [7] - 因 LED 驱动芯片收入、毛利率下降，无线充芯片减速，下调 2025/26 年营收和归母净利润预测，新增 2027 年营收/归母净利润预测，采取 PS 估值法，维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025 年 7 月 4 日收盘价 45.86 元，一年内最高/最低 48.25/20.00 元，市净率 2.7，股息率 -，流通 A 股市值 39.01 亿元，上证指数 3472.32，深证成指 10508.76 [2] 基础数据 - 2025 年 3 月 31 日每股净资产 16.72 元，资产负债率 4.83%，总股本 1.12 亿股，流通 A 股 8500 万股，流通 B 股/H 股无 [2] 财务数据及盈利预测 |年份|营业总收入（百万元）|同比增长率（%）|归母净利润（百万元）|同比增长率（%）|每股收益（元/股）|毛利率（%）|ROE（%）|市盈率| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2024|404|-14.4|-67|-320.8|-0.61|23.5|-3.5|-77| |2025Q1|125|32.2|4|-|0.03|37.6|0.2|-| |2025E|637|57.6|17|-|0.15|30.5|0.9|300| |2026E|835|31.1|104|509.4|0.93|36.4|5.2|49| |2027E|1159|38.8|228|119.2|2.04|38.9|10.2|22| [6] 公司公告 - 截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计回购 121.7636 万股，占总股本 1.0917%，成交总金额 4268.993567 万元，本次回购用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超 49 元/股，资金总额 2500 万 - 5000 万元 [7] 产品体系与客户 - 2024 年营收中 LED 产品 1.9 亿元，无线充电产品 1.5 万元，信号链芯片 0.7 亿元，客户包括品牌 A、荣耀、三星等众多品牌 [7] 成长曲线 - 第一成长曲线 LED 照明驱动系列产品，是业内少数拥有全系列智能驱动芯片的厂商 [7] - 第二成长曲线无线充电系列产品，推出全球首款 30W/50W/100W 无线充电 RTX 芯片，2020 - 2022 年出货量从 129 万颗提至 1721 万颗，2021 年市占率 1.63%，2022 - 24 年营收 1.2/2.0/1.5 亿元 [7] - 第三成长曲线信号链光传感器芯片，2023 年以来量产，2024 年光学追踪传感器导入多家知名智能手表品牌供应链，激光测距芯片在扫地机器人市场规模化交付，接近传感器进入全球领先 TWS 耳机品牌，营收 6913.89 万元，同比 +527.78%，营收占比 17.11% [7] 车规产品线 - 涵盖车载无线充电、汽车照明等产品，2025 年 5 月 19 日获 ISO 26262 功能安全管理体系 ASIL D 认证证书 [7] 盈利预测调整 - 将 2025/26 年营收预测从 8.4/11.1 亿元下调至 6.4/8.4 亿元，归母净利润预测从 1.1/1.6 亿元下调至 0.2/1.0 亿元，新增 2027 年营收/归母净利润预测 11.6/2.3 亿元 [7] 估值与评级 - 采取 PS 估值法，可比公司 2025 平均 PS 11X，较奥比中光 2025 年 PS 8.0X 高 36%，维持“买入”评级 [7]

公司经营情况 - 2024年营业收入40,416.79万元，同比下降14.43%，主要因模拟电源管理芯片终端电子消费市场阶段性低迷及无线充电部分终端客户产品节奏调整[7][23] - 归属于母公司所有者的净利润-6,656.71万元，同比下降320.76%，扣非净利润-9,308.20万元[7][23] - 研发费用16,410.58万元，同比增长59.73%，研发投入占营业收入比例达40.60%，增加18.85个百分点[23] - 总资产199,691.35万元，同比下降7.37%，其中流动资产下降11.30%，非流动资产增长168.72%[23] - 经营活动现金流净额-7,708.11万元，较上年改善7,553.57万元，主要因客户回款增加及经营采购减少[29] 产品与技术布局 - 构建"电源管理+信号链"双引擎产品矩阵，涵盖无线充电芯片、照明驱动芯片、有线快充芯片、信号链光学传感器及汽车电子产品[7] - 聚焦"手机+汽车+机器人"三大战略平台，应用于通信终端、智能家居、汽车电子等行业，拓展工业智控、低空飞行和人工智能等新兴市场[7] - 光学传感器领域实现新品快速布局，客户端推广顺利，该领域营收大幅增长[7] 公司治理与股东会议 - 2024年年度股东大会将审议10项议案，包括董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等[1][5][6] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[5] - 拟变更注册地址至北京市海淀区小月河东畔路16号院2号楼地上12层1201室[34] - 计划取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相应修订公司章程[34][35] 财务与资本运作 - 2024年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本[30] - 实施股份回购金额11,981.20万元（不含交易费用），视同现金分红[30] - 货币资金58,907.80万元，同比下降41.25%，主要因资金投入结构性存款、理财及股票回购[23][25] - 交易性金融资产90,170.67万元，同比增长25.65%[23] 董事会与监事会运作 - 2024年召开董事会会议8次，审议议案包括限制性股票激励计划、募集资金使用等[8][9][10] - 监事会召开会议7次，对财务报告、募集资金使用等事项发表核查意见[15][16][17] - 独立董事年度薪酬12万元（含税），非独立董事根据任职情况领取薪酬[31][32]

政策推动与市场表现 - 自2024年9月"并购六条"发布以来，上海辖区累计披露并购重组134单，累计披露重组金额达2419亿元，其中重大资产重组13单，同比增长550% [1] - 上海发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，目标是将上海打造为并购重组先行区和示范区 [2] - 上海证监局与相关部门协同推进政策落地，13单重大资产重组中包括3单上市公司吸收合并、2单收购未盈利资产、2单采用定向可转债支付方式 [2] 行业热点与交易特征 - 新质生产力相关行业并购交易占比超七成，集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业领域交易占比超六成 [3] - 科创板上市公司发起8单重大资产重组，科创企业通过并购补链强链意愿强烈 [3] - 典型案例包括晶丰明源收购无线充电芯片企业四川易冲，概伦电子拟收购半导体IP供应商锐成芯微 [3] 产业整合与战略布局 - 中国船舶吸收合并中国重工旨在深化国企改革，打造世界一流船舶企业 [4] - 沪硅产业收购新昇晶投等三家公司少数股权，扩充300mm半导体硅片产能，加快国产替代进程 [4] - 部分公司通过外延收购突破主业瓶颈，打造第二增长曲线 [5] 生态建设与机构发展 - 国泰君安换股吸收合并海通证券已完成，新组建的国泰海通证券资产及营收规模大幅提升 [6] - 上海加快培育并购基金，100亿元生物医药产业并购基金首期已设立完成 [6] - 政策修订推动市场活力增强，上海将搭建综合并购服务平台促进要素集聚 [7]