关联交易决策 - 总经理决定与关联自然人成交不足30万元、与关联单位成交300万元以下或占比0.1%以下的关联交易[22] - 董事会决定与关联自然人成交30万元以上、与关联单位成交超300万元且占比0.1%以上的关联交易[23] - 股东会决定交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[23] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联单位成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[21] - 关联交易以临时报告披露，需向交易所提交多类文件[42][43] - 年度和半年度报告需披露报告期重大关联交易事项[44] - 披露日常关联交易需含交易方、内容、定价等信息[45] - 披露资产收购和出售关联交易需含资产价值、交易价格等信息[46] 关联交易协议 - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议[44] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[45] - 日常关联交易协议条款变化或续签需按金额提交审议并披露[49] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] 关联交易定价 - 关联交易定价有多种原则和方法，无法按规定定价需说明[38][39][40] - 向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[35] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] 关联人资金占用 - 控股股东等关联人不得占用公司资金、资产，禁止情形包括要求公司垫付费用、拆借资金等[57] - 被关联人占用的资金原则上以现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需满足多条件[58] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让公司股份，董事会5个交易日内办股份锁定[59] 其他规定 - 审计委员会应监督关联交易情况并在年度报告发表意见[27] - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 独立董事针对公司关联单位总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的资金往来发表意见[61] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序，经财务总监、总经理及董事长审批[63] - 聘请会计师事务所审计年度财报时，需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[66] - 独立董事在年度报告中对关联人资金占用情况及规定执行情况专项说明并发表意见[67] - 与关联人特定交易可免按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[65] - 单方面获利益交易（受赠现金等）可免按关联交易处理[66] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免处理[66] - 本制度所指关系密切家庭成员包含配偶、子女等[68] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[69] - 本制度未尽事宜依相关法律法规等执行，不一致时以其规定为准[69] - 本制度由公司董事会负责解释[70] - 本规则自股东会审议通过生效，原《关联交易制度》失效[70]

公司基本信息 - 公司于2023年3月9日获核准注册，5月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币11153.6629万元[9] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[19] - 公司已发行股份总数为11153.6629万股，均为普通股[22] 股东信息 - Leavision Incorporated认购股份1271.7886万股，占总股本的21.1965%[20] - WI Harper Fund VII Hong Kong Limited认购股份667.7592万股，占总股本的11.1293%[20] - 珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）认购股份429.7848万股，占总股本的7.1631%[20] - 程才生认购股份387.0698万股，占总股本的6.4512%[20] - 杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙）认购股份355.4727万股，占总股本的5.9245%[20] - 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）认购股份352.4737万股，占总股本的5.8746%[20] - Auspice Bright Incorporated认购股份277.3904万股，占总股本的4.6232%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[26] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种除外情形[27] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[68] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[87] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[109] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[112] - 公司发生“财务资助”交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[113] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[160] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，特定情况可不进行利润分配[163][164] - 现金分红不少于当年可供分配利润的10%[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[167] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[167] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[167] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[160] - 解聘会计师事务所提前10天通知并允许其陈述意见[183] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[192] - 公司指定《上海证券报》等报刊和指定信息披露网站为刊登公告和披露信息的媒体[191]

投资管理 - 投资管理部门职能含编制投资计划、管理监督项目等[6] - 年度投资计划含投资方向、规模等，按程序审批执行[9] - 投资项目立项需提交预选建议书，分析多方面问题[11] - 立项项目小组提交可行性研究报告[15] - 公司对投资实行分级决策，按章程规定执行[16] - 直接投资项目由投资管理部门实施，子公司由经营管理层实施[18] 商标使用 - 分公司和全资子公司可无偿使用公司注册商标[21] - 参控股和非全资控股子公司可签有偿或无偿商标使用合同[21] 公司清算 - 分公司特定情形可撤销，由清算小组清算[23] - 控股子公司特定情形可解散清算，需多部门批准[28][30] - 清算小组由多方人员组成[30] - 清算报告含多方面内容[31] - 参股公司按法律法规和章程合同清算[33] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[35] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效，原制度失效[36]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会批准[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] 表决要求 - 董事会权限内的担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议部分担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 担保限制与要求 - 除控股子公司外，连续二年亏损的申请担保单位，公司不得为其提供担保[9] - 公司对外担保须要求对方提供有实际承担能力的反担保[10]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 单笔1000万元以下经财务和总经理审核，超1000万元报董事会[8] 募投项目规定 - 超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入应在到账后六个月内实施[10] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 临时补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展，出具并公告《专项报告》[23] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[25] - 保荐或顾问至少半年现场调查，年度出具专项核查报告并披露[25] 特殊资金使用与变更 - 闲置超募资金使用经董事会审议，保荐人发表意见并披露[15] - 募投项目变更经董事会、保荐人意见并股东会审议[18] - 仅变更实施地点由董事会决议，无需股东会但需披露[18] - 变更用于收购应避免同业竞争及减少关联交易[20]

董事任职 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[5] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] 董事会构成 - 董事会由七人组成，含三名独立董事，设董事长一名[15] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[25] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[26][27] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[29] 会议提案 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[36] - 提案人应在会前送交议案，董事长决定是否列入审议[40] 决议规则 - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[46] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点等内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[49] 规则修改与生效 - 董事会可修改规则并报股东会批准[51] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[53]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[8][9] - 相关方提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发通知[12][13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[18] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[16] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少二个工作日公告说明[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间有规定范围[22] 投票规则 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 特定情形下应采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份三十六个月内不得行使表决权[27] 决议相关 - 公司回购普通股等决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[34] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[36] 其他事项 - 会议记录应保存期限不少于十年[34] - 股东会审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[27] - 公司应在作出回购普通股决议后的次日公告该决议[35] - 董事会应在年度股东会上作报告，独立董事应述职[26] - 相关方有争议应诉讼，判决前执行决议[37] - 法院判决后公司应履行披露义务并配合执行[37] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露[37] - 公告等信息披露有指定媒体要求[39] - 规则中部分表述含本数规定[39] - 规则未尽事宜依据相关法律法规和公司章程执行[39] - 规则由公司董事会负责解释[40] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[41]

人员配置 - 内部审计人员至少包括一名专职人员，上市后配置适当人数专职审计人员[5] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[7] - 每个季度末向董事会审计委员会提交下一季度内部审计工作计划[8] 资金检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[10] 档案保存 - 内部审计工作档案至少保存30年[12] 审计流程 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实[13] - 被审计单位接到审计报告（初稿）后5日内反馈意见[13] - 被审计单位对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向内部审计部门申诉[14] 评价报告 - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制自我评价报告[14] - 董事会根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告[20] 缺陷处理 - 内部审计部门审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[17] - 发现重大缺陷或风险应向董事会审计委员会报告，董事会向交易所报告披露[20] 事项审计 - 内部审计部门对重要对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易事项及时审计[21][18][19] 制度审查 - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、信息范围流程、保密措施等[19][20] 绩效考核 - 上市公司将内部控制情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[21] 人员管理 - 内部审计部门开展人员岗位培训和考核，奖励有功人员[23] - 内部审计人员违规追究责任，造成损失按规定处罚[23] 违规处理 - 被审计单位有违规行为责令改正，严重的处罚相关人员[23][24] 制度生效 - 本制度由内审部负责解释修订，自董事会审议通过生效[27][28]

股份转让限制 - 任职及任期届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[14] - 所持不超1000股可一次全部转让[15] - 特定情形下不得转让[12] - 离婚分割后各方每年转让不超各自持有总数25%[17] 减持规定 - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案并公告，时间区间不超3个月[15] - 减持完毕或未完毕均需报告公告[16][17] 信息申报 - 新任、信息变化、离任等2个交易日内申报个人身份信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并由公司申报、公告[9] 其他管理 - 董事会秘书管理身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] - 不得融券卖出、开展衍生品交易，特定期间不得买卖[19] - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[19] - 登记结算公司可锁定涉嫌违规人员股份[23] - 持股变动达规定履行报告和披露义务[23] - 融资融券交易遵守规定并申报[23] 违规处理 - 违规人员被证券监管部门处分，公司按违规金额5%-10%经济处罚[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度自动失效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会总人数三分之一，审计、提名等委员会中独立董事应过半数[3][4] - 候选人需五年以上相关工作经验且取得资格证书[6] - 以会计专业人士身份提名需符合相关专业条件[8] - 特定股东及其直系亲属、有不良纪录者不得担任[9][11] - 原则上最多在三家上市公司同时任职[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人，交易所异议者不得提交股东会[13][16] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17][18] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] - 连续两次未出席董事会，董事会提请解除职务[20][26] - 辞职或被解除致比例不符，六十日内完成补选[20][21] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[24] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] 信息披露 - 选任后三十日报送声明等资料[19][20] - 对重大事项意见含多方面内容并及时报告披露[32][33] - 工作记录等资料保存十年[34] - 提交年度述职报告并在规定时间披露[35][37] 公司支持 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[39] - 提供履职工作条件和人员支持[39] - 及时发会议通知，按规定提供资料并保存十年[39] - 同意独立董事延期会议申请，会议必要时可视频等方式[39][40] - 承担聘请专业机构费用，给予相适应津贴[40][41] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[46]