会议信息 - 2025年第二次临时股东会于9月1日在北京市西城区召开[2] - 出席会议股东和代理人158人，所持表决权占公司表决权81.3961%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董事会秘书出席，高管列席[4] 议案表决 - 多项议案同意票数占比超99%[5][6][12][13] - 议案1、2.01、2.02获出席股东或代理人所持表决权三分之二以上通过[13] - 普通股同意、反对、弃权比例分别为99.9651%、0.0292%、0.0057%[16] 其他 - 见证律所是北京德恒律师事务所，律师认为会议决议合法有效[17]

中信证券股份有限公司 关于有研半导体硅材料股份公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为有研半 导体硅材料股份公司（以下简称"有研硅"或"公司"或"上市公司"）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职 责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场 检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展 持续督导工作，并于 2025 年 8 月 20 日对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督 导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度； （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关 ...

行业并购规模与增长 - 截至2025年8月28日半导体上市公司并购重组事件达139例较2024年同期115例增长24例 [3] - 并购案例集中于设备材料和设计环节刻蚀设备光刻胶碳化硅等赛道表现显著 [4] - 已完成并购案例41个政策推动行业整合加速 [4] 政策驱动因素 - 2024年"并购六条"及"科创板八条"等政策降低并购门槛2025年修订《上市公司重大资产重组管理办法》简化审批流程 [3][4] - 政策通过资金支持税收优惠监管松绑三重路径赋能并购如设立专项基金提供税收递延优惠明确审查边界 [6] - 上海出台《上市公司并购重组行动方案》要求国资推动产业升级并设立多只半导体专项基金 [5] 并购特点与模式 - 并购呈现"强强联合"与"曲线上市"并行特点技术整合需求驱动如AI新能源催生对先进制程设备需求 [3] - 资本市场创新支付工具如"提前锁定+分步实施"定向可转债金融机构加大并购贷款支持 [6] - 未来趋势从横向整合转向生态链并购国内并购转向跨境并购规模扩张转向价值创造 [13] 并购失败案例与原因 - 2025年发生7起并购失败案例其中4起为重大资产重组涉及新相微收购爱协生等 [7] - 失败主因包括估值泡沫协同效应不足技术整合难度大如英集芯因交易条款分歧终止收购 [7] - 标的方存在"伪成长性"如汉京半导体2024年净利润下滑28.76%收购方正帆科技资产负债率达63.94% [7] 业绩承压现象 - 竞买方与标的方业绩承压普遍如沪硅产业2024年归母净利润-9.71亿元2025年一季度归母净利润-2.09亿元 [8] - 新相微2024年归母净利润843.29万元同比下滑69.38%业绩压力导致收购爱协生失败 [8] - 业绩承压反映短期套现冲动与长期战略错配部分企业盲目扩张忽视技术持续性 [9] 未盈利资产并购与鉴别 - "并购六条"后出现多起收购未盈利标的案例如思瑞浦收购创芯微芯联集成收购芯联越州 [10] - 鉴别优质资产需关注技术壁垒客户黏性现金流健康度而非短期财务指标 [10] - 研发团队能力专利储备及市场前景为关键评估要素 [10] 并购战略意义 - 并购追求"1+1>2"效果通过技术获取产业链强化市场拓展提升全球竞争力 [11] - 垂直整合降低交易成本提升供应链稳定性应对全球技术封锁和供应链重组 [11] - 完善产业链协同突破专利壁垒快速获取核心技术加快技术积累 [11] 未来发展趋势 - 并购从规模扩张转向深度整合围绕战略性新兴技术和关键核心技术 [14] - 行业进入存量整合阶段并购频率有望保持或提升方式更加多样化 [13] - 构建完整产业生态从单一芯片设计或制造向多领域覆盖 [14]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权 这是本次公司章程修订的核心内容 [4] - 修订后公司章程将删除所有涉及监事会的条款 包括监事会职权 监事选举程序 监事义务等规定 [4] - 审计委员会将承担监督职责 包括对董事 高级管理人员执行职务行为进行监督 检查公司财务等原属监事会的职能 [28][29][30] 公司章程条款修订 - 公司章程条款编号进行全面调整 原"第八条"调整为"第九条" 后续条款依次顺延 涉及超过50处条款编号变更 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65] - 明确法定代表人职责 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 且章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [5][6] - 调整股份回购规定 明确六种可回购情形 包括减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值所需 并规定不同情形的处置时限 [11][12][14] - 完善股东权利保护机制 规定连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益直接提起诉讼 [28][29] - 新增控股股东行为规范 要求控股股东 实际控制人维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [33][34] 股东会议程安排 - 2025年第二次临时股东会定于2025年9月1日13:30在北京有研大厦召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括审议关于取消监事会及修订公司章程的议案 推举计票监票人员 股东发言提问 投票表决等环节 [4] 股东参会规则 - 要求发言股东需经主持人许可 发言时间原则上不超过5分钟 且应围绕会议议题进行 [2] - 股东可通过现场或网络方式投票 未填 错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 公司明确不向参会股东发放礼品 不负责住宿安排 以平等对待所有股东 [4]

股权与股份 - 公司已发行股份数为1,247,621,058股，均为普通股[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议和处理要求[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿和凭证[16] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求相关方诉讼[18][19] 会议相关 - 会议时间为2025年9月1日13:30，地点在北京市西城区新街口外大街2号有研大厦[9] - 网络投票起止时间为2025年9月1日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时间[9] - 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[7] 章程修订 - 公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[11] - 原章程多条内容有修订和新增规定[11] - 公司拟修订包括股东会议事规则、董事会议事规则等13项公司治理制度并提请股东会审议[77] 交易与担保 - 公司与关联人交易金额等多种情形需提交股东会审议[23][25] - 公司拟实施的对外担保行为，应经董事会审议，除全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[48] - 不同担保情形需股东会审议[24] 董事与高管 - 董事会由九名董事组成，其中五名非独立董事、四名独立董事[45] - 董事任期为三年，可连选连任[42] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[54] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[62] - 公司现金分红不少于当年母公司可供分配利润的10%[64] - 公司调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[66] 项目投资 - 公司拟使用超募资金4833万元用于新建“8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化”项目[86] - 项目建设周期为2025年7月至2026年12月，建设地点在北京市顺义区双河大街10号[86] - 项目建成后可新增8英寸区熔单晶产能21吨/年[86] 资金占用与防范 - 经营性资金占用指控股股东等通过生产经营关联交易占用公司资金[98] - 非经营性资金占用包括为控股股东等垫付费用、拆借资金等情况[98] - 公司董事会负责防范控股股东等资金占用管理[106] 人员变动 - 独立董事孙根志华因个人原因申请辞职，辞职报告需待股东会选举产生新任独立董事后方可生效[79] - 公司董事会同意提名黄莺女士为第二届董事会独立董事候选人，若当选将同时担任提名委员会委员[80]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入4.91亿元同比下降3.2% 归母净利润1.06亿元同比下降18.7% 扣非归母净利润7357万元同比下降19.5% [1][2] - 第二季度营业收入2.6亿元同比下降4.5% 归母净利润5695万元同比下降23.1% 扣非归母净利润3930万元同比下降27.2% [2] - 经营活动现金流量净额1.46亿元同比大幅增长97.11% 但总资产52.91亿元较上年度末下降1.43% [2] 历史业绩趋势 - 2023年营业收入9.6亿元 归母净利润2.5亿元 2024年营业收入增长至9.95亿元但归母净利润下降至2.3亿元 [3] - 2024年营业收入同比增长3.7% 但归母净利润同比下降8.37% 扣非净利润同比下降1.2% [4] - 归属于上市公司股东的净资产从2023年末41.48亿元增长至2024年末43.42亿元 [4] 业务结构分析 - 主力产品8英寸硅片销量同比大涨60%且保持高开工率 但利润持续下滑 [4] - 刻蚀设备用硅材料毛利率稳定 半导体硅片业务受功率半导体市场影响价格压力显著 [6] - 参股公司山东有研艾斯12英寸硅片产能处于爬坡期 亏损扩大拉低投资收益 [6] 行业环境挑战 - 半导体材料行业整体增速放缓 下游厂商压价压缩利润空间 新竞争者增加加剧市场竞争 [5] - 全球半导体市场呈现结构性分化：AI驱动存储芯片/逻辑芯片需求攀升 功率半导体受汽车电子/工业市场需求不振影响景气度低迷 [5] - 消费电子类元器件价格普跌 企业为抢订单被动降价保份额 [5] 战略布局动向 - 2025年3月收购日本企业DG Technologies 70%股权获取半导体核心零部件加工技术 [8] - 2025年8月投入4833万元超募资金建设8英寸区熔硅单晶研发项目 进军高压大功率器件市场 [8] - 公司核心业务为半导体硅材料 产品包括6-8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及高端区熔硅单晶 [8]

股东会基本情况 - 公司将于2025年9月1日13点30分在北京有研大厦召开第二次临时股东会 [1] - 股权登记日为2025年8月25日，A股股票代码688432 [1][2] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括修订公司章程并办理工商变更登记、关联方资金占用制度等非累积投票议案 [4][5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [5][6] 公告更正事项 - 原2025年8月14日公告中关于"会议审议事项及授权委托书"部分存在错误需更正 [1] - 除上述更正外，原股东会通知其他事项均保持不变 [1][3]

股权登记与公告 - 有研硅A股股权登记日是2025/8/25[2] - 原股东会通知于2025年8月14日披露，16日发布更正补充公告[3][8] - 原公告中“对外担保管理制度”更正为“募集资金管理制度”[3] 股东会信息 - 现场会议2025年9月1日13点30分在北京市西城区有研大厦召开[5] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止日期为2025年9月1日[5] - 交易与互联网投票平台有不同投票时间[5] - 股东会议案包括取消监事会、修订《公司章程》等[6][7] 授权委托 - 可委托他人出席2025年9月1日股东会并代为行使表决权[10] - 委托人需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”并打“√”，未作指示受托人有权按意愿表决[12]

财务表现 - 公司上半年营业收入4.91亿元，同比下降3.20% [1] - 归母净利润1.06亿元，同比下降18.74% [1] - 扣非归母净利润7356.54万元，同比下降19.47% [1] - 经营活动现金流净额1.46亿元，同比大幅增长97.11% [1] - 毛利率39.98%，同比上升5.16个百分点 [2] - 净利率25.49%，同比下降3.75个百分点 [2] 资产负债情况 - 总资产52.91亿元，较上年末下降1.43% [1] - 归属于上市公司股东的净资产43.87亿元，较上年末增长1.05% [1] 费用情况 - 期间费用6894.29万元，同比增加1695.76万元 [2] - 期间费用率14.04%，同比上升3.79个百分点 [2] - 销售费用同比增长7.14% [2] - 管理费用同比增长47.90% [2] - 研发费用同比增长2.64% [2] - 财务费用同比增长60.44% [2] 公司背景 - 公司主营业务为半导体材料的研发、生产、销售 [3] - 公司成立于2001年6月21日，2022年11月10日上市 [3] - 2024年营业收入9.96亿元，同比增长3.70% [3] - 2024年归母净利润2.33亿元，同比下降8.37% [3] 管理层 - 现任董事长方永义，1970年出生，日本国籍 [3] - 方永义同时担任多家关联公司法定代表人及董事长职务 [3]

股价表现 - 截至2025年8月14日收盘，公司股价报11.88元，较前一交易日下跌4.27% [1] - 当日成交量为151596手，成交额达1.82亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售 [1] - 产品涵盖8英寸硅片、区熔硅片等，广泛应用于集成电路、LED、光通信等领域 [1] 经营业绩 - 2025年上半年公司实现营收4.91亿元，同比减少3.2% [1] - 2025年上半年归母净利润1.06亿元，同比下滑18.74% [1] - 报告期内8英寸硅片产量同比增长37% [1] 业务发展 - 公司产能扩张计划稳步推进 [1] - 在超低阻硅片等领域实现规模化量产 [1] - 积极拓展国内外市场 [1] 资金流向 - 8月14日主力资金净流出1183.31万元 [1] - 近五日累计净流出533.77万元 [1]