关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 防止损害公司及中小股东利益 [1] - 制度适用于公司全资及控股子公司 参股公司按持股比例适用相关规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 并执行回避表决制度 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括自然人直系亲属及主要社会关系 公司董事 高管 持股5%以上股东等 [2][3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织 或可能造成利益倾斜的主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件的主体视同关联方 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等16类事项 [3][4] - 明确禁止关联方通过垫付费用 代偿债务 资金拆借等12种方式占用公司资金 [4] - 特别禁止"期间占用期末归还"及"小金额多批次"等变相资金占用行为 [4] 关联交易实施规范 - 交易需签订书面协议 遵循商业原则 价格应公允且不偏离第三方标准 [5] - 关联董事及股东在表决时需回避 出席董事会的无关联董事不足三人需提交股东会 [5][7] - 禁止利用关联交易输送利益或调节利润 不得隐瞒关联关系 [5] 审议与披露标准 - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [8] - 与关联自然人交易30万元以上 或与关联法人交易达特定比例需提交董事会 [8][11] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保 [8] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [10] - 明确9类可豁免审议披露的情形 包括现金认购证券 承销业务 公开招标等 [10] 信息披露要求 - 达到披露标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [11]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司为金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等提供的担保 包括全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保形式[1] 对外担保基本原则 - 实行统一管理 需经董事会或股东会批准 禁止擅自签订担保合同[2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 拒绝强制担保行为[2] - 要求被担保方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力[2][6] - 需向审计机构如实提供全部对外担保事项[2] 审查与批准流程 - 财务部为日常负责部门 职责包括审查资料 评估资信风险 保管合同及跟踪监督[3][4] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告 反担保资料等[5] - 被担保对象需为有效存续企业法人 经营财务状况良好 提供真实资料及有效反担保[5] - 禁止为资金投向违规 财务虚假 经营恶化或反担保不足的对象提供担保[5] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[6] - 达到单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70%等标准需提交股东会审议[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过[7] 日常管理与风险控制 - 需订立书面担保合同与反担保合同 明确主债权种类 数额 履行期限 担保方式及范围等[7][10] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 审查合同条款[7] - 妥善管理担保合同 定期核对存档资料 关注担保时效与期限[8] - 专人持续关注被担保人财务状况 生产经营及偿债能力 建立财务档案并定期报告[8] - 被担保人未能履行债务时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8][9] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 控制风险并处理恶意串通行为[9] 信息披露与监督检查 - 严格按照法律法规及《公司章程》履行信息披露义务[11] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露[11] - 控制担保信息知情范围 相关人员负有保密义务[11] - 定期检查担保业务执行情况 担保财产保管及责任追究制度[12] - 违反制度擅自担保将追究当事人责任 给予警告 记过或解除职务等处分[12] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及《公司章程》执行[12] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效[12]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1][2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈则股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知则股东可自行召集 [4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会需提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会的费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 计算期限时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [6][7] - 股东会通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量、关联关系及处罚记录等信息 [7] - 通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更 [7][8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络等方式为股东参会提供便利 [8] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 其股份不计入有效表决总数 [11] - 对中小投资者利益重大事项需单独计票并披露 公司持有本公司股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [11] - 单一股东及一致行动人持股30%以上需采用累积投票制 选举两名以上独立董事也需采用累积投票制 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [13] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与 表决结果需由律师和股东代表共同负责并当场公布 [13][14] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [14] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详细内容 [14] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [14] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 [14] - 出席或列席会议董事、董事会秘书、召集人及主持人需签名保证记录真实准确完整 记录保存期限不少于10年 [15] - 股东会需连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止会议并及时公告 [15] - 通过董事选举提案后新任董事按《公司章程》就任 通过派现送股等提案后需在2个月内实施具体方案 [15] - 决议内容违反法律法规无效 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销程序违规或内容违反《公司章程》的决议 [16] 附则 - 公告或通知需在中国证监会指定报刊和网站披露 较长时间时可在报刊摘要披露但网站需公布全文 [17] - 本规则未尽事宜按有关法律法规、监管规定及《公司章程》执行 由董事会负责解释 经股东会审议后生效 [17]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体与会人员[2] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开 董事长需在接到提议后十日内召集 提前三日书面通知全体与会人员[2] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召开临时会议 但需经全体董事书面同意豁免通知时限[4] 会议提案及通知流程 - 董事会秘书办公室需在召开定期会议前征求各董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长需视需要征求总经理及其他高级管理人员意见[2] - 临时会议提议需以书面形式提交 载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 提案内容需属于董事会职权范围[3] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 变更定期会议提案需提前三日发出书面变更通知 临时会议变更需取得全体与会董事认可[5] 会议出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需事先请假或书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确委托人与受托人姓名、代理事项、授权范围及有效期 受托董事需向会议主持人提交书面委托书[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议审议及表决机制 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 董事可在会前或会中向相关人员及机构了解决策信息[7] - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、董事发言要点及表决结果[11] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议记录 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见需书面说明或报告监管部门[11] - 会议档案包括会议通知、材料、委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[12] 规则效力及执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[13] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况[11]

公司基本信息 - 公司名称为有研半导体硅材料股份公司 英文名称为GRINM Semiconductor Materials Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧 [3] - 公司于2022年9月6日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股187,143,158股 并于2022年11月10日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币1,247,621,058元 [3] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立董事会 由9名董事组成 包括5名非独立董事和4名独立董事 设董事长1人 [49] - 公司设审计委员会 可提议召开临时股东会 [25] - 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册 [11] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [10] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司同一类别股份总数的25% [10] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 但合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 [15] - 股东应遵守法律行政法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 经营范围与业务 - 公司经营宗旨是为客户提供高质量产品和满意服务 实现最大程度的经济效益和社会效益 [4] - 经营范围包括生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）、轻掺产品、大直径硅单晶棒等半导体材料 [4] - 公司可提供相关技术开发、转让及咨询服务 并从事货物进出口、技术进出口业务 [4] 重大决策机制 - 股东会为最高权力机构 有权审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [18] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上的交易需提交股东会审议 [21] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议通过 [19] - 与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议 [19] 会议召开与表决 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [24] - 股东会采取记名方式投票表决 决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [36] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事的过半数通过 [54] - 涉及关联交易事项时 关联董事不得行使表决权 也不得代理其他董事行使表决权 [54]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 对外担保要求被担保方提供反担保[6] 审查评估 - 财务部负责对外担保审查、评估工作[8][10] - 申请担保人资信资料应含企业基本资料、财务报告等[12] 担保条件 - 被担保对象需具备依法设立、财务良好等资信条件[12] - 有资金投向不符政策等情况不得担保[14] 审批流程 - 董事会权限内担保需特定董事同意[14] - 单笔担保额超规定需股东会审议[14] - 股东会审议特定担保事项需特定表决权通过[15] 合同签订 - 提供对外担保应订立书面担保与反担保合同[17] - 签订担保合同需持决议及委托书，不得越权[18] 后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[19] - 指派专人关注被担保人情况并报告[20] - 被担保人违约启动反担保追偿程序[21] - 担保债务到期督促履约，未履约采取补救措施[22] - 履行担保义务后向债务人追偿并报告[22] - 发现异常情况采取相应措施[20] 信息披露 - 对外担保按规定履行信息披露义务，展期需重新审批披露[22] 监督检查 - 定期对担保业务进行监督检查，明确内容[24] 责任追究 - 对有过错责任人，董事会视情况给予处分[25]

信息披露制度 - 公司制定重大信息内部报告制度规范信息披露[2] - 持股5%以上股东或控股股东拟转让5%以上股份需报告[6] - 负有报告义务人员知悉重大信息当日需报告[9] 信息处理流程 - 证券部接到报告后分析判断并草拟披露文件[9] - 董事会秘书审核后向董事会汇报需披露事项[9] - 信息披露后证券部整理保管并通报相关方[10] 其他规定 - 向监管部门报告前需履行内部审议和审核程序[10] - 违规未履行报告职责将被追究责任[12] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[14] - 制度由公司董事会负责解释并经审议通过后实施[14]

独立董事任职资格 - 每年现场工作不少于十五日[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一[5] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上会计相关全职工作经验[5] - 特定股东及直系亲属不得担任[8] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提请解除职务未满12个月不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[14] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生[15] - 公司六十日内完成补选[16] 独立董事职责与权限 - 在相关委员会占过半数并任召集人[18] - 特定事项需过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会审核财务信息等需成员过半数同意提交[23] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[25] - 董事会对提名、薪酬和考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25][26] 资料保存与意见出具 - 工作记录及公司资料保存10年[29] - 对重大事项出具独立意见含基本情况等内容[30] 报告与通报 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] - 出现不当免职等情形应向上海证券交易所报告[34] - 公司保障知情权，定期通报运营情况[34] 工作支持与费用 - 公司提供工作条件和人员支持[35] - 发会议通知不晚于规定期限提供资料并保存10年[35] - 聘请中介等费用公司承担[40] 津贴与保险 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[41] - 可建立责任保险制度降低履职风险[37] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[41]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 存在可暂缓、豁免信息披露情形，可自行判断并接受事后监管[3] 披露情形及要求 - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[5] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 操作流程 - 拟作暂缓、豁免披露处理需填写表格提交资料并归档保管[8] - 暂缓、豁免披露信息有内部审核流程[11] 责任机制 - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[12] 知情人管理 - 知情人需知晓制度并承担保密等义务[23] - 知情人需主动填写登记表并备案[23]

内审工作安排 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告工作[8] - 内审结束后一个月内出具报告初稿，特殊情况可调整[14] 审计相关流程 - 被审计单位5个工作日内对报告初稿提书面意见[14] - 审计工作含编制计划等环节[10] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计，提议聘请或更换外审机构[6] - 内控评价报告经其半数同意后提交董事会审议[17] 资料保存与披露 - 内审相关资料保存不少于十年[16] - 内控评价报告与年报同时披露及内控审计报告[17][18] 奖惩制度 - 奖励履职内审人员，违规人员按规处理[20] 制度相关 - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[22][23] - 制度发布于二〇二五年八月[24]