独立董事制度总则 - 完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 维护中小股东利益 [1] - 独立董事需符合法律法规规定 不在公司担任除独立董事外任何职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 其中至少需有一名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计相关全职工作经验 [6] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 熟悉上市公司运作基本知识 [7] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [3][4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名前需征得候选人同意 并对候选人任职条件 履职能力及独立性进行审慎核实 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [13] - 独立董事任期三年 可连任但不得超过六年 [14] 独立董事职权与责任 - 独立董事需在审计 提名 薪酬和考核委员会中占过半数比例并担任召集人 [18] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 需全体独立董事过半数同意方可行使特别职权 [21] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在30日内提议解除其职务 [23] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [24] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所及财务负责人 [29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [13][29] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并对人选任职资格进行审核 [30] - 薪酬和考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 [31] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [36] - 董事会秘书需确保独立董事获得足够资源和专业意见 [37] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用 [40] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 需在公司年报中披露 [41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [44][45]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月12日以通讯方式召开 全体3名监事均出席[1] - 会议通知及资料于2025年8月1日通过电子邮件送达 符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告客观真实反映公司财务状况和经营成果[1][2] - 报告内容符合上交所规范性文件要求 信息披露真实准确完整[1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合科创板监管规定 未出现违规情形[2] - 募集资金实行专户存储和专项使用管理[2] 超募资金投资项目 - 批准使用部分超募资金投资8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化项目[2][3] - 项目决策程序符合科创板自律监管指引及公司募集资金管理办法[2] - 该项目有助于增强公司竞争力 符合业务发展需求[2]

会议基本信息 - 股东会类型为2025年第二次临时股东会 会议召开日期为2025年9月1日13点30分 [1] - 会议召开地点为北京市西城区新街口外大街2号有研大厦 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月1日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] 审议事项 - 议案包括办理工商变更登记、资金占用制度等非累积投票议案 [2] - 议案已通过公司第二届董事会第十次会议审议 相关公告于2025年8月14日披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年8月25日 当日收市时登记在册的A股股东(证券代码688432)有权参会 [3] - 参会对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [3][5] 会议登记 - 现场参会需提前预约 电子邮件预约截止时间为2025年8月29日17时 信函预约以邮戳为准 [4] - 登记需提供身份证件、股票账户卡原件及复印件 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 [4] - 参会人员须在会议开始前完成登记手续 建议提前半小时到达现场 [4] 其他事项 - 现场参会股东需自行承担食宿及交通费用 [5] - 会议联系人为孙媛 联系电话010-82087088 电子邮箱gritekipo@gritek.com [5] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量、股东账户号及表决意向选择 [6][7]

行业市场环境 - 存储芯片和逻辑芯片需求持续攀升 受汽车电子市场需求下行和工业市场需求不振影响 功率半导体行业景气度持续低迷[1] 公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入4.91亿元 利润总额1.50亿元[2] - 8英寸硅片产量同比增长37% 区熔产品产销量同比大幅增长 刻蚀设备用硅材料维持毛利率稳定[2] - 产品综合毛利率39.98% 比上年同期提升5.16个百分点[5] 研发创新投入 - 累计研发投入4,421.53万元 占营业收入比例达9.01%[3] - 8英寸区熔硅片、超低氧硅片及多晶硅铸锭产品推进客户认证 超低阻硅片实现规模化量产[3] - 联合开发"520mm及以上超大尺寸单晶硅"项目获全国机械冶金建材职工技术创新成果一等奖[3] 供应链管理 - 持续推进关键原辅材料和设备国产化 提升国产化采购比例[2] - 开发多家同类材料供应商增加竞争 降低采购成本[2] - 搭建CCz拉晶平台 开展关键原材料、设备和工艺研发[3] 财务管控 - 应收账款余额2.87亿元 周转率3.96 存货余额2.28亿元 周转率2.69[5] - 货币资金余额6.43亿元 交易性金融资产余额18.41亿元[5] - 资产负债率14.09% 较上年同期增加14.09个百分点[5] 人才发展 - 打造科技骨干人才、优秀经管人才和专业技术人才矩阵[4] - 实施"星辰计划"和模范员工评选 吸引重点院校研究生加入[4] - 联合高校培养工程博士和硕士[4][5] 公司治理 - 将战略委员会调整为战略与可持续发展委员会[6] - 制定市值管理制度和舆情管理制度[6] - 获得Wind及中诚信绿金ESG评级"A级"认证[7] 投资者关系 - 发布定期报告2份 临时公告24份[7] - 上证e互动平台保持100%回复率[8] - 每10股派发现金红利0.6元 现金分红总额占归母净利润32.05%[9] 股权激励 - 向34名激励对象授予90万份股票期权 行权价格9.11元/份[9] - 高级管理人员绩效考评与公司业绩及KPI达成情况挂钩[9]

独立董事候选人资质声明 - 候选人黄莺具备上市公司运作基本知识及5年以上经济、会计、财务、管理等相关工作经验 [1] - 候选人已完成上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得培训记录证明 [1] 法律法规与任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] - 候选人通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [3] 独立性声明 - 候选人声明不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东关联关系 [1] - 候选人声明未在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东单位任职 [1] - 候选人声明与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 不良记录核查 - 候选人声明最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人声明不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查的情形 [3] - 候选人声明最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与履职承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 候选人在公司连续任职时间未超过6年 [3] - 候选人承诺确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [4]

独立董事候选人资质 - 黄莺被提名为有研半导体硅材料股份公司第二届董事会独立董事候选人 已书面同意出任 [1] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上经济财务管理工作经验 [1] - 已完成上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得培训记录证明 [1] 独立性合规声明 - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名自然人股东关联方 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职 [1] - 与公司控股股东及实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 未存在立案调查情形 [2] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信记录及其他不良记录 [2] 兼职与履职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 在公司连续任职未超6年 [2] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [2] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [2] - 提名人与候选人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [2]

独立董事离任情况 - 孙根志华因个人原因辞去独立董事及董事会提名委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务[1] - 原定任期至2027年5月26日届满 离任后不存在未履行承诺事项[1][2] - 辞职导致董事会提名委员会独立董事未过半数 辞职报告需待股东会选举新任独立董事后生效[1] 离任影响与过渡安排 - 董事会成员人数不低于法定要求 独立董事占比仍满足三分之一要求且包含会计专业人士[1] - 孙根志华将继续履行独立董事职责直至新任独立董事经股东会选举产生[1] - 离任未影响董事会依法规范运作和公司正常经营发展[1] 独立董事补选程序 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月12日审议通过补选独立董事议案[1][2] - 提名黄莺为独立董事候选人 由控股股东株式会社RS Technologies推荐并经提名委员会审核[2] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 任期至第二届董事会届满[2] 候选人资质与任职安排 - 黄莺已取得科创板独立董事网络培训资格 任职资格获上海证券交易所审核无异议[3] - 若当选将同时担任董事会提名委员会委员 任期与独立董事任期一致[3] - 候选人具有博士学历及中日审计机构高级管理经验 现任日本中央大学讲师及Osmanthus United LLC首席执行官[3] 候选人关联关系与合规性 - 未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系[4] - 无法律法规规定的任职限制情形 未被列入市场禁入或失信被执行人名单[4] - 符合《公司法》及科创板监管规定的独立董事任职条件[4]

投资项目概况 - 投资项目为8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化 使用部分超募资金投资金额人民币4,833万元 [1] - 项目建设期计划为2025年7月至2026年12月 建成后可新增8英寸区熔单晶产能21吨/年 [1][6] - 项目固定资产投资主要包括区熔单晶炉4,500万元 晶体加工设备130万元 设备二次配工程100万元 [6] 募集资金基本情况 - 首次公开发行募集资金总额人民币185,458.87万元 实际募集资金净额人民币166,396.72万元 [2] - 超募资金总额6.63亿元 截至2025年6月30日已使用3.85亿元补充流动资金 0.36亿元用于股份回购 未使用余额2.43亿元 [2] - 公司已签订募集资金专户存储三方/四方监管协议 截至2025年6月30日专户存储金额不包含用于现金理财的募集资金5.00亿元 [4][5] 项目行业背景与必要性 - 区熔单晶硅具有高纯、低氧、高阻特性 适用于IGBT、电力电子器件、射频器件、传感器等高技术领域 [7] - 新能源汽车功率半导体需求持续攀升 推动区熔硅片行业进入供需紧张状态 [8] - 国内大尺寸区熔硅单晶主要依赖进口 实现自主保障势在必行 [8] 项目实施可行性 - 公司拥有经验丰富的研发团队和技术积累 研发方向符合半导体行业发展趋势 [8] - 项目产业化成果面向客户群体与现有产品一致 可共享现有市场渠道资源 [8] - 区熔单晶硅产业集中度高 准入门槛高 市场竞争压力集中在少数厂家 [9] 项目影响与战略意义 - 项目实施将提升公司区熔硅单晶技术水平 拓展区熔高端市场 提高市场占有率 [7] - 有利于推动国内新型电力电子器件、节能型功率器件产业发展 增强国际竞争力 [7] - 项目系围绕行业发展趋势和市场需求进行的战略布局 符合公司业务发展方向 [9] 审议程序 - 项目已于2025年8月12日经第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过 [9] - 保荐人中信证券股份有限公司出具无异议的核查意见 [1][11] - 该事项尚需提交公司股东会审议 [1][9]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)18,714.3158万股 每股发行价格9.91元 募集资金总额18.55亿元 实际募集资金净额16.64亿元 [1] - 以前年度累计使用募集资金10.01亿元 本年度实际使用募集资金0.81亿元 截至2025年06月30日募集资金余额6.36亿元 [1] - 募集资金专项账户期初余额1.59亿元 期末余额1.36亿元 本年度投入0.81亿元 现金管理净投入-0.50亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司与保荐机构及银行签订三方监管协议和四方监管协议 规范募集资金存储、使用及管理 [1] - 截至2025年06月30日 募集资金专户存储于多家银行 包括中信银行账户余额3227.52万元 [2] 募集资金使用情况 - 本年度募投项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表 报告期内无先期投入及置换情况 [2] - 报告期内无闲置募集资金补充流动资金情况 无超募资金永久补流或归还银行贷款情况 [2] - 报告期内无超募资金用于在建项目及新项目 无节余募集资金使用情况 [3] 闲置募集资金现金管理 - 2024年10月28日董事会批准使用不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [3] - 截至2025年06月30日 公司持有民生银行结构性存款2.7亿元 中信银行结构性存款1.8亿元 浦发银行结构性存款0.5亿元 [3] - 现金管理产品均为浮动收益型结构性存款 期限不超过12个月 [3] 募投项目具体进展 - 补充研发与运营资金项目承诺投资2.58亿元 累计投入2.19亿元 进度85.05% [4] - 集成电路用8英寸硅片扩产项目承诺投资3.85亿元 累计投入2.84亿元 进度73.72% 预计2025年12月达产 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目承诺投资3.57亿元 累计投入1.58亿元 进度44.23% 预计2025年12月达产 [4] - 超募资金3.85亿元用于永久补流 0.36亿元用于股份回购 [4] 项目进度延迟原因 - 集成电路用8英寸硅片扩产项目分两阶段执行 第一阶段5万片/月产能已于2024年建设完成 预计2025年底完成全部10万片/月新增产能 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目受厂房设计及招投标影响 开工较预期延迟 [4] - 公司根据行业技术发展进行工艺优化 并适当调整投资节奏以控制成本 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 公司股份总数为1,247,621,058股普通股 无其他种类股票 [5] 法定代表人制度完善 - 明确总经理为法定代表人 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承担 [3] - 规定法定代表人因执行职务造成损害时公司的追偿权 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [16][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任 包括滥用法人独立地位和股东有限责任的情形 [26][27] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [29][30] 股份交易与回购规则 - 公司回购股份需符合六种法定情形 包括减资、合并、股权激励等 [7][8] - 回购股份后需按规定时限转让或注销 其中减资情形需10日内注销 [9][10] - 回购股份总额不得超过已发行股份总数的10% [9][10] 股东会议事规则优化 - 股东会新增审计委员会提议召开临时会议的情形 [40] - 明确股东会通知需包含网络投票时间安排 网络投票不得早于现场会前一日15:00开始 [56][57] - 股东会现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [42] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确为交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元 [33] - 对外担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会批准 [35] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [37] 交易审议标准调整 - 重大交易审议标准调整为涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等情形 [38] - 明确交易类型包括资产购买出售、对外投资、研发项目转让等九类情形 [38][39] - 单方面获利益的交易可豁免股东会审议程序 [39]