定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等5种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 公司预计半年度和季度业绩出现净利润为负值等3种情形之一，可进行业绩预告[15] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] - 年度报告中财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] 报告审核与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作出专项说明[13] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[18] 股东信息披露 - 公司持股5%以上的股东属于信息披露义务人[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应披露[21] 业绩变动披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[21] 信息报告与保密 - 公司董事等应在董事会就重大事件形成决议等时点，向相关部门报告未公开信息[25] - 未公开信息依法披露前，知情人应控制知情范围，不得泄露或内幕交易[26] - 董事会秘书收到未公开信息后应审核，确认应披露的组织起草公告文稿披露[26] 信息披露事务 - 公司证券部在董事会秘书领导下负责信息披露事务[27] 责任承担 - 董事长、经理、财务负责人对公司财务会计报告真实性等承担主要责任[32] 报告编制流程 - 高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[32] 重大事件报告 - 董事等知悉重大事件发生，应按规定立即履行报告义务[33] 信息披露管理 - 董事会秘书应做好信息披露工作，保管相关资料原件不少于十年[35][42] - 董事需关注公司情况，获取决策资料[35] - 审计委员会监督信息披露，发现问题调查并提处理建议[35] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[35] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司[35] 信息沟通保密 - 公司与特定对象沟通前要求其签署保密承诺书[39] 违规处罚与制度 - 对信息披露违规责任人公司进行处罚，董事会秘书可建议处罚[44] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修改[46]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[9] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[6] 股票买卖限制 - 董事和高管买卖公司股票需事前征询董秘意见[5] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[12] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[14] - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划[15] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[16] - 董事和高管同步披露减持进展，变动2日内报告公告[18] - 离婚分割股份后减持，各方每年转让不超25%[18] - 因离婚等拟分配股份，公司应及时披露[18] 违规处理 - 董事和高管违规，公司可处分、索赔、移送司法[20] - 转让股份违规，证监会采取监管措施[21] - 公司记录并报告披露违规行为及处理[21] 其他 - 核心技术人员减持上市前股份依交易所规则执行[23] - 办法未尽事宜按相关法规、章程执行[23] - 办法经董事会审议通过生效，由董事会解释[24][25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[10][11] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知；不同意或未反馈，相关主体有后续召集权[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前至少两个工作日公告说明[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[21] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事采用累积投票制[25] - 累积投票制下选举董事选票数计算方式[27] - 累积投票制下每位当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[27] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，不得设最低持股比例限制（除法定条件）[25] - 股东会决议公告应列明相关信息[29] - 股东会会议记录保存不少于十年[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[32] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[24] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可请求撤销[33] - 公告或通知应在指定报刊和网站公布[35] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[35]

募集资金存放与监管 - 募集资金应存放于专项账户，专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[6][7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金应在到账后6个月内实施[10] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议并及时披露[12] 资金使用规范 - 募集资金应专款专用，不得用于财务性投资等[2][10] - 董事等应督促规范使用，控股股东等不得占用挪用[3] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，使用情况年报披露[15] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形视为变更，需董事会决议等[18] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议[18] - 拟变更募投项目，审议后需公告原项目情况等内容[19] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[23] - 拟对外转让或置换募投项目，审议后需公告转让原因等内容[20] 信息披露与核查 - 应真实准确完整披露募集资金使用情况，严重影响投资计划及时公告[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[27]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 交易前后12个月内符合关联人情形的视同公司关联方[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 资金占用规定 - 控股股东等关联人不得通过多种方式占用公司资金[9] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，价格应公允[11][12] 表决回避规则 - 关联人在股东会和董事会表决关联交易时应回避[12][15][17] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[15] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其股份数不计入有效表决总数[17] 防止垄断规定 - 公司应防止关联人通过关联交易垄断采购和销售业务渠道等[12] 股东会审议标准 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提交股东会审议[20] 日常关联交易豁免 - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[21] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易应提交董事会审议[22] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应提交董事会审议[22] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需特定审议并提交股东会[23] 日常关联交易程序 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[25] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[25] 关联交易披露豁免 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议披露[25] 独立董事审议 - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[26]

公司基本信息 - 公司于2022年11月10日在上海证券交易所上市，首次发行普通股187,143,158股[9] - 公司注册资本为人民币1,247,621,058元[12] - 公司设立时发起人认购股份总数为900,000,000股，占总股本100%[24][25] 股权结构 - 北京有研艾斯半导体科技有限公司持股比例42.75%[24] - 有研科技集团有限公司持股比例25.60%[24] - 株式会社RS Technologies持股比例23.51%[24] - 福建仓元投资有限公司持股比例3.14%[24] - 德州芯睿咨询管理中心（有限合伙）持股比例1.45%[24] - 德州芯利咨询管理中心（有限合伙）持股比例2.15%[24] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份不超过1000股的可一次全部转让，离职后半年内不得转让[35] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[35] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，查阅前应书面请求并说明目的[42] - 股东提出查阅、复制相关信息申请应提前15天以上，经公司核查确认后在指定地点现场查阅、复制[42] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[44] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼，或直接以自己名义起诉[47] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形发生时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[65] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议/请求后，应在十日内书面反馈是否同意召开[70][71] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的五日内发出通知[70][71] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[75] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[76] 股东会表决规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[95] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[96] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[98] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[111] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[111] - 当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表董事[111] - 非独立董事候选人可由董事会或合并持有公司发行股份3%以上的股东提名[102] - 独立董事候选人可由董事会或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[102] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月结束后2个月内报送半年度财报[165] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[168] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，优先现金分红[170] - 除特殊情况，公司现金分红不少于当年母公司可供分配利润的10%[171] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[188][189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前五天通知[191] - 公司指定符合监管部门规定的媒体刊登公告和披露信息[199]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[6] - 多方可提议召开临时会议，董事长十日内召集，提前三日书面通知[8] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日需全体董事认可或顺延[11] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[11] 会议出席 - 会议需过半数董事出席，董事可书面委托，一人不超两名[12][16] - 审议关联交易时，非关联与独立董事委托有规定[16] 会议表决 - 一人一票，书面记名投票，表决分三种意向[23] - 现场宣布或秘书通知表决结果[23] - 提案通过需全体董事过半数同意，担保需三分之二以上[25] 会议其他 - 未通过提案一个月内不再审议[22] - 情况不明会议暂缓表决[23] - 会议需记录并签字，不同意见可说明[29][30] - 决议公告按规定办理，公告前保密[28] - 董事长督促决议落实并通报情况[30] - 会议档案保存十年以上[31][32] - 规则经股东会审议通过后生效[36]

公司架构与人员变动 - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[4] - 总经理辞任视为同时辞去法定代表人[3][52] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,247,621,058股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司不得收购本公司股份，特定四种情形除外，收购后合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[5][6] 股东权益与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证等[9] - 持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖收益违规归公司所有，股东有权要求董事会执行收回收益规定[7][8] 会议相关 - 公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 董事人数不足六人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，公司需在两个月内召开临时股东会[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种交易情形需股东会审议[15][16][17][18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需董事会审议[39][40] - 对外担保需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[55] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，现金分红间隔一般不超过一年[56][57] - 调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[59] 制度修订 - 公司拟制定和修订29项公司治理制度，部分经董事会审议后需提交股东会审议，部分无需提交[69][70] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站披露，尚需股东会审议[67] - 修订后的部分制度于2025年8月14日在上海证券交易所网站披露[70][71]

业绩数据 - 2025年上半年营业收入4.91亿元，利润总额1.50亿元，环比增长0.44%，归母净利润1.06亿，环比增长3.53%[2] - 2025年上半年8英寸硅片产量同比增长37%[2] - 2025年上半年产品综合毛利率39.98%，比上年同期提升5.16个百分点[10] - 6月底应收账款余额2.87亿元，周转率3.96；存货余额2.28亿元，周转率2.69[10] - 2025年上半年营业现金比率为28.76%，比上年同期增加14.09个百分点[10] - 至2025年6月末货币资金余额为6.43亿元，交易性金融资产余额为18.41亿元[10] 研发情况 - 2025年上半年累计投入研发4421.53万元，研发投入总额占营业收入的9.01%[6] - 拥有有效授权专利147项，其中发明专利114项，实用新型专利33项，新增国家标准颁布3项[6] - “520mm及以上超大尺寸单晶硅创新与技术提升”项目获全国机械冶金建材职工技术创新成果一等奖[7] - 山东有研半导体材料有限公司“山东省硅单晶半导体材料与技术重点实验室”通过验收并获评“优秀”等级[7] 公司动态 - 2025上半年累计发布定期报告2份，临时公告24份[16] - 2025年3月31日披露《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》，获万得及中诚信绿金ESG评级"A级"认证[17] - 2025年上半年召开2次股东会、1次业绩说明会，上证e互动平台回复率100%[17] 分红与激励 - 向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），派发现金红利74,643,943.32元（含税），占2024年度归属上市公司股东净利润的32.05%[18] - 2025年6月25日完成2024年度现金分红派发工作[18] - 2025年3月14日以9.11元/份的行权价格向34名激励对象授予90.00万份股票期权[19]

独立董事提名 - 株式会社RS Technologies提名黄莺为公司二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合独立性相关要求[3][4] - 被提名人兼任境内上市公司数量及任职年限合规[6] - 被提名人通过公司二届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人于2025年8月12日作出声明[6]