审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议召开前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过[17] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 职责权限 - 内部审计部门负责人由其提名，董事会任免[8] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项提交董事会审议[8] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 会议记录保存十年，影响超十年保留至影响消失[20] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[20] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[20] - 出席人员对会议事项保密[20] - 委员及直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[22] - 因回避无法形成有效意见，事项由董事会直接审议[23] - 会议记录及决议写明利害关系委员情况[23] - 规则经董事会审议通过生效，原规则失效[25] - 规则由董事会负责解释[25]

高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[7] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[7] 高管任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年不得担任高管[6] - 被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任高管[6] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任高管[6] 会议与任期 - 总经理办公会议需提前3日通知全体与会人员[17] - 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期与董事会任期相同[9] 财务与解聘 - 财务总监需按时完成编制公司年度财务报告[15] - 总经理解聘应在解聘前提出意向和理由，经董事会同意后决定[8] - 副总经理解聘由总经理提出理由，董事会决定[8] 工作报告 - 总经理每月至少一次向董事长或副董事长报告工作[21] - 董事会要求时，总经理应在五日内报告工作[24] - 公司内外部生产经营环境重大变化时总经理应及时报告[25] - 预计公司经营业绩亏损、扭亏为盈或同比大幅变动时总经理应及时报告[25] - 预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告差异较大时总经理应及时报告[25] - 实施环境等重大变化致决议无法实施或受损时总经理应报告[22] - 实际执行与决议内容不一致或有重大风险时总经理应报告[22] - 实际执行进度与决议差异大难以实现目标时总经理应报告[22] 细则说明 - 本细则经董事会审议通过后生效，原细则失效[24] - 本细则由公司董事会负责解释[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[9] 操作流程 - 进行重大事项时填知情人档案并制作进程备忘录[11] - 发现违规核实追责并2个工作日内报送情况及结果[12] - 特定内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[13] - 董事会秘书核实无误后按规定报备内幕信息[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 向持股5%以上股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分并要求赔偿[19] - 中介服务人员违规可解除合同并报送处理[19] - 内幕信息知情人违规构成犯罪移交司法机关[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度自动失效[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议召开 - 每年至少召开一次，定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 经半数以上委员提议可召开临时会议，提前三天通知[10] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[11] 会议记录 - 保存期在公司存续期间不少于十年[11] - 记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[16] 委员职责 - 闭会期间跟踪非独立董事、高级管理人员履职情况[18] - 有权查阅公司相关资料，可质询相关人员[18] - 评估非独立董事、高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[18] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按国家法律等规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20] - 解释权归属公司董事会，自审议通过生效[21]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 明确重大差错情形包括财务报告差错、业绩预告差异等[4][5] - 按信息处理环节分工划分责任[5] 处理原则 - 不如实及时提供信息从重处理，有效阻止从轻处理[5][6] - 处理前听取责任人意见保障权利[6] 其他规定 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[11] - 制度由董事会解释修订，按法规执行，审议通过生效[10][12]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长，可设1 - 2名副董事长[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] 董事任期与义务 - 董事任期每届三年，可连选连任[4] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起2年内仍有效[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会应提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上或超4000万元等6种情况之一，应提交董事会批准[17] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产2%且不超4000万元等6种情况之一，由董事长决定[18] 关联交易与担保 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上，由董事会审议[21] - 公司与关联自然人或法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[21] - 公司章程规定应由股东会审批的对外担保，董事会审议通过后提交股东会；其他对外担保董事会有权审议，需三分之二以上董事同意[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会[21] 会议召开与决议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前24小时通知，紧急情况可随时通知[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联事项决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[29] 独立董事 - 公司董事会设3名独立董事[31] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[31] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[38] 其他规定 - 公司将在董事辞职报告收到之日起2个交易日内披露有关情况[7] - 公司被收购时，董事会为公司聘请专业机构分析财务情况并公告，恶意收购时可采取反收购措施[22] - 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[27] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托[27] - 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生[24] - 董事会会议记录应保存不少于10年[38] - 本规则经股东会审议通过即生效，原《董事会议事规则》自动失效[40] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

信息报告触发条件 - 持有公司5％以上股份股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额、营业收入、利润、净利润等满足一定条件需报告[8] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易满足特定条件需报告[12] - 涉案金额超1000万元且占比达1%以上需报告[12] - 持股5%以上股东股份被质押等情况需报告[15] - 单独或合计持股1%以上股东提议利润分配等需披露[17] 报告制度相关 - 重大信息内部报告遵循实时报告制度[21] - 报告义务人知悉信息应及时向董事长和董秘报告[21] - 重大信息报告等有规定程序[22] - 信息特定情形报告义务人应24小时内报告[22][28] - 高级管理人员应敦促信息收集报告工作[24] - 内部信息报告义务人有保密义务[26] 制度生效情况 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度失效[29]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[4] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 审批与报告 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序，登记材料保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任与生效 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[15]

制度适用 - 制度适用于公司及下设各部门、子公司等相关人员[2] 信息定义与管理 - 信息指对公司股票及其衍生品种交易价可能产生较大影响的信息[3] 报送规则 - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息，时间不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经部门或子公司负责人等批准[5] 信息保管与合规 - 外部信息使用人相关材料由董事会办公室统一保管10年[6] - 接收和使用未公开信息的外部单位或个人不得泄露信息[6] - 违规使用信息致公司损失，公司有权要求赔偿[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度自动失效[7]

公司基本情况 - 公司于2019年11月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2149.34万股[4] - 公司注册资本为人民币24146.9190万元[6] - 公司设立时发行股份总数为5500万股，每股面值人民币1元[14] - 公司已发行的股份总数为24146.9190万股，均为普通股[16] 股东持股情况 - 广东生益科技股份有限公司持有2000万股，占公司设立时总股本的36.3636%[14] - 李晓冬持有1735万股，占公司设立时总股本的31.5456%[14] - 江苏省东海硅微粉厂持有1500万股，占公司设立时总股本的27.2727%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[24] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[28] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[32] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[24] - 审计委员会等收到股东请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] - 董事等违反规定损害股东利益，股东可向法院起诉[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[93] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[123] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[123] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[126] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前10天通知[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[142] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[149]