独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 独立董事履职与解职 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，应解除职务[10] - 因特定情形比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 履职相关事项经同意后提交董事会审议[20] 公司相关要求 - 董事会10日内反馈独立董事召开临时股东会提议[17] - 同意召开后5日内发出通知[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 会前3日提供相关资料和信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 为独立董事履职提供条件和支持[22] - 保障独立董事知情权[22] - 承担独立董事行使职权费用[23] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过生效，原细则失效[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等影响债券价格属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 建立重大信息内部流转保密制度[13] - 应在指定媒体第一时间披露信息[14] - 筹划重大事项应分阶段披露进展[15] 人员保密要求 - 工作人员保证内幕信息资料安全[17] - 文印员按批示数量印制文件[18] - 财务、统计人员公告前不得泄露数据[18] 违规处理 - 内幕消息知情人违规造成损失可处分赔偿[20] - 构成犯罪移交司法机关追究刑责[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律和章程执行[22] - 本制度经董事会审议通过生效[23]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[5] 沟通与披露 - 公司多渠道多方式与投资者沟通交流[5] - 公司及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] 会议安排 - 公司特定情形下按规定召开投资者说明会[7] - 公司年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 责任分工 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董事会是决策机构[10] - 董事会秘书为业务主管，负责策划组织相关工作[10] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度、沟通联络等多项职责[12] 信息发布 - 公司对外宣传材料需经董事会秘书审核同意[14] - 媒体电话采访由董事会秘书统一答复[14] - 投资者电话咨询由董事会秘书和董事会办公室工作人员答复[14] - 履行法定披露义务的信息应在指定报纸和网站披露后发布[14] - 其他信息交董事会秘书审核同意后可在公司网站发布[14] 协助与培训 - 公司各职能部门、子公司协助做好信息披露工作[14] - 投资者关系管理部门对员工进行相关知识培训[15] - 开展重大活动时对高级管理人员等进行针对性指导[15] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案[16] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原制度自动失效[19]

业务基础与交易规则 - 公司开展远期结售汇业务以正常生产经营为基础，规避风险，不投资套利[4] - 业务须与有资格金融机构交易，用自有资金，以自身名义设账户，不影响经营[4][5][7] 审批流程 - 财务部拟定年度方案和报告提交董事会，独立董事发表意见，达标准提交股东会[7] - 特定情况需股东会审议，如合约价值、动用保证金等超标准或非套期保值交易[7] 职责分工 - 财务部负责总体计划等，审计部审查操作，董事会办公室审核合规性并披露[8][10] 内控措施 - 公司建立内控制度，确定交易品种，指定委员会审查，制定应急和止损措施[12] 业务操作 - 财务部结合销售和采购预测制订方案，经审批后向金融机构申请[12] 保密与风险应对 - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员独立[15][16] - 财务部及时结算，发现风险会同机构应对，汇率波动及时上报[16][17] 效果评估与报告 - 财务部门跟踪价格和风险，评估套期保值效果并报告[17] 信息披露 - 开展业务应披露交易目的等信息并进行风险提示[19] - 不同目的交易有不同披露要求[19] - 业务亏损达标准需及时披露[20] - 套期保值业务亏损需重新评估有效性并披露[21] - 披露定期报告时可全面披露套期效果[21] 档案保管与办法规定 - 远期结售汇业务档案由财务部保管10年[21] - 本办法由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[23]

审计制度与流程 - 制定审计委员会年报工作制度提高信息披露和治理水平[2] - 总经理、财务负责人向审计委员会汇报事项[4] - 协商确定年度财务报告审计工作时间[4] 审计沟通与监督 - 财务负责人提交审计工作安排及材料[5] - 审计委员会与注册会计师沟通并评估能力[6] - 进场后加强沟通督促提交审计报告[8] 审计报告处理 - 审阅财务报告提意见[8] - 对审计报告表决并提交审核及决议[8] - 检查资格评价工作决定续聘或改聘[10] 沟通协调 - 董事会秘书、财务负责人协调沟通并记录存档[12]

募集资金使用 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告后可使用[6] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 超投资计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证[9] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[11] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[12] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[14] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会决议等并股东会审议通过[16] - 取消或终止原募投项目视为用途变更[18] - 变更后项目应投资主营业务[17] - 拟变更项目提交董事会审议后公告多项内容[19] - 变更用于收购控股股东等资产应避免同业竞争及减少关联交易[20] - 拟对外转让或置换项目需公告并关注后续[20] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并出具《募集资金专项报告》[22] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 保荐机构等至少每半年度现场核查[23] - 年度结束董事会在报告中披露保荐和会计师报告结论[24]

投资分类与决策 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] - 六种情况董事会审议后应提交股东会[7] - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[12] 投资管理与审批 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[7] - 短期投资计划由归口管理部门预选编制，财务部提供资金流量，按权限审批后实施[16] - 长期投资由归口管理部门与财务部初步评估，报总经理初审[19] 投资操作与监督 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，人员分离[16] - 长期投资合同或协议须经审核，授权决策机构批准[29] - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[22] - 审计委员会、财务部对投资项目监督，提专项报告[22] 投资收回与转让 - 多种情况公司可收回对外投资[24] - 多种情况公司可转让对外投资[24] - 投资转让按规定办理，处置符合法规[24] 人员派出与职责 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事和高级管理人员[26] - 对外投资组建子公司应派出董事长和经营管理人员[26] - 派出人员应履行职责，每年签责任书并提交述职报告[26][27] 财务核算与监督 - 财务部应对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[29] - 子公司应每月向财务部报送财务报表并提供资料[29][46] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[29][47] - 应对投资资产定期盘点或核对确保账实一致[29][48]

内部审计制度适用范围 - 适用于公司全资、控股及有重大影响的参股公司所有业务环节[2] 内部审计部门管理 - 对董事会负责，受审计委员会指导监督[4] - 人员应具备必要知识和中、高级专业技术职称[4] 工作汇报与报告 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[5] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[9] 审计业务内容 - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[6] - 重要对外投资和资产买卖事项发生后及时审计[10][11] - 审计关联交易关注关联方名单等内容[12] - 定期审计募集资金存放与使用情况[12] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定等[14] 审计文件内容 - 《审计工作方案》含编制依据等内容[16] - 《审计通知书》含被审单位等内容[16] - 《审计报告》征求意见，总经理和董事长批示整改[18] - 《审计处理决定》包含审计内容等[19] 审计档案保管 - 保管时间分永久、长期（10 年至 50 年）和短期（10 年以下）[21] 奖惩建议 - 可建议奖励模范，处分违规部门和个人[23] 制度生效与解释 - 由董事会审议通过后生效，审计委员会负责解释[26]

薪酬制度适用范围 - 适用于除独立董事外的董事、高级管理人员等[2] 薪酬制度原则 - 遵循收入与规模业绩相符等原则[2] 薪酬发放方式 - 董事年度薪酬经股东会审议通过后执行[3] - 高级管理人员基本薪酬按月发放，多职位按高报酬执行[3] - 独立董事津贴每月现金发放[3] 薪酬奖励机制 - 根据公司净利润和贡献对高级管理人员给予奖励[3] 薪酬考核管理 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬考核管理[4]

制度与职责 - 公司制定独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] - 独立董事在年报编制等过程中履行责任义务[2] - 董事长为年报沟通机制第一责任人[3] 交易限制 - 特定期间独立董事不得买卖公司股票[4] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所及人员从业资格[5] - 改聘时独立董事发表意见并报告[5] 报告披露 - 独立董事在年报就重大事项发表意见并确认[7] - 可编制披露《独立董事年度述职报告》[7]