财务与业绩 - 2022 - 2024年公司无违规资金占用、违规对外担保、重大行政处罚、虚假交易、虚构利润、关联方利益输送情形[8][10][12][13] - 2022 - 2024年多项会计准则执行对公司财务无重大影响[14][15][17][22][23][29][31] - 2022 - 2024年末对应收账款计提坏账准备，对存货计提跌价准备，无商誉减值[33] - 2024年12月31日应收账款坏账准备为18550915.17元，2023年为11626587.61元，2022年为5205401.97元[35] - 2024年12月31日存货跌价准备为442009.97元，2023年为935286.79元，2022年为516322.26元[36] - 2024年12月31日固定资产、使用权资产、长期待摊费用减值准备分别为5587340.09元、1924668.34元、2518202.48元[36] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理[37] 股份与减持 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[5] - 控股股东等多方有股份限售及减持承诺，部分承诺到期时间涉及2023 - 2027年[39][41][42] - 股东买卖股票6个月内收益归公司，减持价格、方式、披露等有规定[43][44][45][46][47] 股价稳定 - 公司上市后股价连续低于净资产有相应稳定股价措施及实施条件[47][48][49] - 稳定股价措施涉及公司回购、实际控制人及董高增持，有资金、价格等限制[48][49][50] 其他承诺 - 公司及相关人员在募集资金、利润分配、招股书、信息披露等多方面有承诺及约束措施[52][53][54][55][56][57][62] - 控股股东等承诺不同业竞争、规范关联交易，相关承诺在特定期间持续有效[58][59][60][61] - 上市公司保荐人海通证券子公司参与战略配售[62] 人员与机构 - 公司董事等人员中姜黎、王立峰、曹霞已不再担任相应职务，承诺到期依具体内容定[63] - 国泰海通证券为公司重大资产重组出具专项核查意见，主办人为方伟州等[64][65]

并购交易 - 公司拟发行股份及/或支付现金购买澎立生物100%股份，2025年2月6日签《交易框架协议》，5月28日签《交易协议》和《业绩承诺及补偿协议》[13] - 澎立生物100%股份最终交易价格为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[22][25] - 公司拟向不超35名特定投资者募配资金，金额不超73,000.00万元，不超股份购资交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[47] - 若累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于现金奖励，总额不超交易总对价20%[43][44] 股份锁定期 - PL HK等23家交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让[38] - 上海景数等4家私募投资基金交易对方取得的上市公司新增股份，自交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[59] 业绩对赌 - 交易对方获得股份对价数量合计23,140,206股，业绩对赌股份数量合计17,062,303股，业绩对赌股份占比73.73%[41] - 若标的公司累计实际净利润/累计承诺净利润＜90%，谷笙投资现金补偿，补偿款上限为其本次交易取得对价的10%[50][51] 公司历史 - 2013年11月肖志华出资50.00万元设立奥浦迈有限，股权比例100%[65] - 2022年奥浦迈首次公开发行A股股票20,495,082股，发行价格80.20元/股，发行后股份总数由6,148.5246万股变为8,198.0328万股[72] - 2023年公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后股份总数增至114,772,460股[73] - 2024年公司将1,223,706股已回购股份用途调整为注销，注销后股份总数变为113,548,754股[75] 股东信息 - PL HK持有澎立生物23.72%的股份，已发行股本为1000.00港元，PL Investments持股100股，占比100.00%[77][78][79] - 嘉兴汇拓持有澎立生物8.50%的股份，出资额为17.7525万元[80][82] - 红杉恒辰持有澎立生物7.72%的股份，出资额为160100万元[85][86]

业绩情况 - 上市公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上[5] 公司上市 - 奥浦迈于2022年9月2日首次公开发行股票并在上交所科创板上市[8] 违规情况 - 2023年7月20日，奥浦迈子公司奥浦迈工程因超标排放水污染物被罚款11万元[11] 股份锁定 - 控股股东等承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让等，到期时间为2025年9月2日[22][23][33] - 股东天津华杰等承诺自上市交易之日起12个月内不转让，到期时间为2023年9月2日[24] - 股东西藏鼎泰等承诺自最近一次取得股份之日起36个月内不转让，到期时间为2023年12月24日[24] - 股东上海磐信相关承诺到期时间分别为2023年9月2日和2023年12月24日[25] - 实际控制人贺芸芬等限售期届满时间为2027年9月2日[26][27] 减持规定 - 锁定期满且担任相关职务期间，每年转让公司股份不超过本人持有总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 所持股票锁定期满后两年内减持，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价[22][23][24][26][27][28] - 通过集中竞价交易方式减持需提前十五个交易日披露计划[26][27][28][29] 股价稳定 - 公司上市后三年内，股票连续5个交易日收盘价低于最近一年经审计每股净资产的120%，10个交易日内召开业绩说明会等[30] - 连续20个交易日收盘价低于最近一年经审计每股净资产，按程序审议稳定股价方案[30] - 稳定股价措施实施期间或实施前，股价高于净资产停止实施[30] 回购股份 - 公司股东大会对回购股份作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司用于回购股份资金总额累计不超首次公开发行A股所募集资金总额[31] - 单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%[31] 增持股份 - 实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%[31] - 实际控制人单次或连续十二个月用于增持资金不超过累计现金分红金额的100%[31] - 公司董事、高级管理人员单次用于增持资金不少于上年度自公司所获薪酬的20%[32] - 董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持资金不超过上年度薪酬的50%[32] 其他承诺 - 若招股书有虚假记载等，公司30日内启动回购全部新股程序并依法赔偿[37] - 控股股东等对招股书虚假等担责并依法赔偿回购[38] - 各承诺主体承诺正常履行，不存在违反承诺情形[34][35][36][43][44]

财务审计 - 审计公司对奥浦迈2022 - 2024年度财务报表分别出具无保留意见审计报告[2][22][25] - 审计公司对奥浦迈2022 - 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具专项报告[2] 合规核查 - 奥浦迈最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 奥浦迈最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[5] - 奥浦迈最近三年不存在关联方利益输送情形[7] - 奥浦迈最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[9] 会计政策 - 2022年执行多项会计准则规定，对公司影响不大[10][11] - 2023年度奥浦迈未发生重要会计政策变更[15] - 2024年执行多项会计准则规定，对公司财务无重大影响[16][20] 资产减值 - 2022 - 2024年末公司对应收账款计提坏账准备分别为5205401.97元、11626587.61元、18550915.17元[24][27] - 2022 - 2024年末公司对存货计提跌价准备分别为516322.26元、935286.79元、442009.97元[24][27] - 2022 - 2024年末公司无商誉减值情况[24][27] - 2024年末公司因CDMO业务减值，对固定资产计提减值准备5587340.09元[24][27] - 2024年末公司对使用权资产计提减值准备1924668.34元[27] - 2024年末公司对长期待摊费用计提减值准备2518202.48元[27] - 公司最近三年减值准备计提符合企业会计准则规定[26]

聘请情况 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[3] - 聘请上海市方达律师事务所为法律顾问[3] - 聘请立信会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 聘请Harney Westwood & Riegels等核查境外主体并出具法律意见[3] 核查情况 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 独立财务顾问核查认为自身和公司符合相关规定[5]

市场扩张和并购 - 拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] 投资增资 - 2024年4月26日，拟1.999亿元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款[2] - 2024年3月31日，划转至思伦生物资产账面价值约1.75亿元[2] - 2024年10月30日，对思伦生物增资方案由2000万元增至5000万元[3] - 2024年6月，4200万元对海星生物增资，持股30.0014%[5] - 2024年12月，2000万元对太仓生物增资，注册资本从1000万元增至3000万元[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权[3] - 交易涉及向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[7] - 交易类型属同行业上下游并购，不构成重组上市[6] 业务情况 - 标的公司从事生物医药研发临床前CRO服务，公司从事“细胞培养基+CDMO业务”[5] - 交易目的是实现“细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO”的CRDMO业务模式[5]

财务数据 - 2024年末流动资产20.92亿元，2023年末20.60亿元[9] - 2024年末非流动资产19.34亿元，2023年末18.72亿元[9] - 2024年末资产总计40.25亿元，2023年末39.33亿元[9] - 2024年末流动负债10.25亿元，2023年末8.78亿元[11] - 2024年末非流动负债1.57亿元，2023年末1.79亿元[11] - 2024年末负债合计11.83亿元，2023年末10.57亿元[11] - 2024年末归属于母公司所有者权益28.37亿元，2023年末28.70亿元[11] - 2024年末少数股东权益566.91万元，2023年末571.28万元[11] - 2024年末所有者权益合计28.43亿元，2023年末28.76亿元[11] - 2024年度营业总收入627,917,165.00元，2023年度560,706,265.13元[15] - 2024年度营业总成本560,292,996.01元，2023年度461,442,181.47元[15] - 2024年度净利润65,305,523.73元，2023年度116,519,870.86元[15] - 2024年度基本每股收益0.58元/股，2023年度0.98元/股[15] - 2024年度稀释每股收益0.57元/股，2023年度0.98元/股[15] 股本情况 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数11,477.246万股，注册资本11,477.246万元[16] - 截至2024年12月31日，公司回购的库存股总数1,223,706股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟14.50500713亿元购买澎立生物100%股份，51.05%交易对价采用发行股票支付，48.95%采用现金支付[27] - 截至2024年12月31日，澎立生物注册资本为人民币37,480.8585万元[20] 其他财务信息 - 公司营业周期为12个月[33] - 公司采用人民币为记账本位币[34] - 2024和2023年度增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为25%、15%等[144] - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度所得税税率由15%变更为25%[145][146] - 注册在美国的公司州企业所得税税率为4.90%-9.99%，联邦企业所得税税率为21%[147] 资产负债表项目 - 2024年12月31日货币资金1,190,927,176.39元，2023年1,508,324,273.42元[154] - 2024年12月31日交易性金融资产358,081,124.67元，2023年148,748,212.60元[155] - 2024年12月31日应收票据9,198,057.30元，2023年5,054,766.91元[156] - 2024年12月31日应收账款小计217,927,544.14元，2023年166,681,504.84元[165] - 2024年12月31日应收账款坏账准备27,843,591.97元，2023年18,816,624.36元[165] - 2024年12月31日其他应收款账面余额13,655,099.82元，2023年12月31日14,648,537.09元[180][181][183][184][187][188][193] - 2024年12月31日坏账准备39,409.98元，计提比例0.29%；2023年12月31日坏账准备18,609.98元，计提比例0.13%[181][183][184] - 2024年12月31日存货账面余额为1.1358758710亿美元，存货跌价准备为417.208157万美元，账面价值为1.0941550553亿美元；2023年12月31日存货账面余额为8935.811922万美元，存货跌价准备为290.462462万美元，账面价值为8645.349460万美元[196] - 2024年12月31日合同资产账面余额为693.877534万美元，减值准备为72.007523万美元，账面价值为621.870011万美元；2023年12月31日合同资产账面余额为728.497684万美元，减值准备为43.490334万美元，账面价值为685.007350万美元[198]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为14.51亿元 [1] - 交易涉及31名交易对方，包括PLHK、嘉兴汇拓等 [1] - 交易完成后公司将募集配套资金 [1] 战略协同 - 并购将帮助公司导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体 [1] - 公司计划在药物研发早期阶段向客户推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [1] - 交易有助于拓展早期研发管线数量，锁定具有良好商业化前景的创新药管线 [1] - 并购将实现从前端业务向后端业务的导流效应 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药100%股权并募资[2] 事件进展 - 2025年1月17日起停牌，2月10日复牌[3][4] - 2月6日审议通过交易预案等议案[3] - 3、4月多次披露重组进展公告[4] - 截至5月28日，已签中介协议，审计等工作推进[4] 审批情况 - 交易尚需经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[5] - 获批及时间不确定[5]