时间节点 - 2025年2月6日公司召开会议审议通过预案并披露[1] - 2025年6月4日公司召开会议审议通过交易方案并披露重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增本次交易相关证券服务机构声明[2] - 重大事项提示更新募集配套资金具体金额和用途等内容[2] - 重大风险提示新增贸易摩擦关税风险等[2] 信息新增 - 上市公司基本情况新增设立及股本变动等情况[3] - 交易对方基本情况新增历史沿革等信息[3] - 标的资产评估作价基本情况新增章节[3] - 财务会计信息等多个章节新增[4] - 其他重要事项新增拟购买资产非经营性资金占用情况等内容[4]

业绩总结 - 2023 - 2024年母公司总资产从98,121.97万元增至111,291.76万元，负债从10,428.93万元增至20,565.32万元，所有者权益从87,693.05万元增至90,726.43万元[102] - 2023 - 2024年母公司营业收入从21,158.60万元增至22,900.20万元，营业利润从3,947.71万元增至4,640.71万元，净利润从3,560.85万元增至4,345.22万元[102] - 2023 - 2024年合并报表总资产从110,742.95万元增至121,594.37万元，负债从20,277.66万元增至28,157.19万元，所有者权益从90,465.29万元增至93,437.19万元[103] - 2023 - 2024年合并报表营业收入从31,758.22万元增至33,067.50万元，营业利润从6,939.10万元降至4,589.08万元，净利润从6,509.44万元降至4,515.86万元[105] 公司估值 - 澎立生物医药技术(上海)股份有限公司股东全部权益评估价值为14.52亿元[4] - 收益法单体报表口径下所有者权益账面值90,726.43万元，评估值145,200.00万元，增值54,473.57万元，增值率60.04%[169] - 收益法合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值52,494.42万元，增值率56.62%[169] - 市场法单体报表口径下所有者权益账面值90,726.43万元，评估值148,500.00万元，增值57,773.57万元，增值率63.68%[170] - 市场法合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值92,705.58万元，评估值148,500.00万元，增值55,794.42万元，增值率60.18%[170] 股权变动 - 2025年上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术(上海)股份有限公司股权[108] - 2017 - 2022年公司历经多次增资、股权转让，注册资本、股东出资额和比例不断变化[22][26][29][31][35][43][44][49][54][60][67][71] 子公司设立 - 2025年1月22日新设二级子公司澎熠检测，上海澎熠检验持股80%，中科湖州应用技术研究院持股20%[15][181] - 2025年5月21日新设一级子公司澎润桂立，澎立生物医药技术持股64.5%，广东琴润生物持股34.50%，广西桂东灵长类持股1.00%[15][181] 业务与技术 - 公司已开发超过1800种疾病动物模型，涵盖40余种疾病领域[74] - 公司拥有43项授权专利（22项发明专利）、52项计算机软件著作权，子公司也有相关专利和软件著作权[117][121][123] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[13][14][131][175] - 采用收益法和市场法评估，不采用资产基础法[142] - 选用收益法评估结果作为股东全部权益价值评估结论[172] 其他 - 2025年4月起美国关税调整，对公司未来经营影响不确定[180] - 公司有多笔房产租赁业务，租赁期限不同[182][184]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[2] 资金募集 - 募集配套资金发行股票对象不超过35名特定投资者[2] 独立财务顾问核查情况 - 独立财务顾问履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[3] - 核查披露文件，确信内容与格式符合要求[3] - 核查意见已通过内核机构审查[3] - 采取保密措施，无内幕交易等问题[3] - 重组报告书符合规定，信息真实准确完整[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超35名特定投资者发行股票[1] 时间节点 - 2025年1月17日公司股票开市起停牌[2] - 2025年2月8日公司披露第二届董事会第七次会议决议公告等[2] - 2025年2月10日公司股票开市起复牌[2] 保密措施 - 公司对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易告知义务[2] - 公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款[2] - 公司与各中介机构签署《保密协议》[2] - 公司编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并报备[3] - 独立财务顾问认为公司制定保密制度并履行保密义务[4]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%股权[2] 其他新策略 - 奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3] - 独立财务顾问认为本次交易无重大资产重组限制情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年12月18日收盘价39.92元/股[2] - 2025年1月16日收盘价39.16元/股[2] - 股票收盘价累计下跌1.90%[2] - 剔除大盘和同行业影响后涨跌幅分别为0.65%、6.69%[2] 其他 - 2025年1月17日起停牌筹划重大资产重组[2] - 停牌前20个交易日股价无异常波动[3]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%的股权[1] 融资安排 - 奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 控制权情况 - 上市公司最近36个月内控制权未变更[2] - 本次交易前控股股东为肖志华，实控人为肖志华和贺芸芬夫妇[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] 交易性质判定 - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%[2] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%[2] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%[2] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%[2] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.58元/股，变动率205.26%[2] 其他新策略 - 公司拟加强与收购标的整合，提高协同性[3] - 公司将完善治理制度，加强内控建设[4] - 公司将完善利润分配和分红机制[5] 承诺与措施 - 控股股东等承诺不侵占公司利益[7] - 上市公司薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行挂钩[10] - 违反填补回报措施承诺将受处罚[10] - 若规则变化公司自动适用变更后要求[10] - 独立财务顾问认为回报分析合理、措施可行[10] - 公司相关人员对填补回报措施出具承诺[10] - 公司相关承诺利于保护中小投资者权益[10]

交易概况 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[14][15] - 独立财务顾问为国泰海通证券，法律顾问为上海市方达律师事务所等[16] - 本次交易收购标的公司100.00%股份的交易价格为145,050.07万元，股份支付金额74,048.70万元[49] - 拟募集配套资金的金额不超过73,000.00万元[49] 财务数据 - 2024年末交易前资产总计22.86亿元，交易后（备考）40.25亿元；2023年末交易前23.02亿元，交易后（备考）39.33亿元[83] - 2024年末交易前资产负债率8.35%，交易后（备考）29.38%；2023年末交易前6.26%，交易后（备考）26.88%[83] - 2024年交易前营业收入2.97亿元，交易后（备考）6.28亿元；2023年交易前2.43亿元，交易后（备考）5.61亿元[87] - 2024年交易前净利润0.20亿元，交易后（备考）0.65亿元；2023年交易前0.53亿元，交易后（备考）1.17亿元[87] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后（备考）0.58元/股；2023年交易前0.47元/股，交易后（备考）0.98元/股[90] 未来展望 - 交易完成后将原有CDMO业务拓展至CRDMO业务，完善一站式药物研发服务能力[88] - 标的公司未来资本性支出纳入上市公司整体规划，通过多种方式筹集资金[92] - 导入标的公司临床前客户资源，扩大潜在客户群体，拓展早期研发管线数量[97] - 借助标的公司海外开拓优势，提高海外销售份额[96] 交易影响 - 交易完成后公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加[40] - 使公司业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式[40] - 巩固公司在细胞培养领域的领先地位[95] - 提供“细胞培养基 + 临床前 CRO + CDMO”组合式服务，提升持续经营能力[97] 交易细节 - 澎立生物100%股权评估价值为145,200.00万元，最终交易作价为145,050.07万元[66][68] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于决议公告日期前20个交易日股票交易均价的80%[52] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[64] - 募集配套资金认购方所认购股份自上市之日起6个月内不得转让[65] 合规与保障 - 本次交易需符合《重组办法》等多项规定，募集配套资金需符合《再融资管理办法》规定[11] - 公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价作出履约保障措施安排[46] - 本次交易业绩承诺补偿安排合规合理，业绩承诺可实现，补偿义务人确保承诺履行安排可行[186] - 本次交易业绩奖励方案符合相关规定[195]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，2024年较2023年增长4.12%[6][25] - 2024年营业总成本为29431.58万元，较2023年的26335.12万元增长11.76%[25] - 2024年净利润为4515.86万元，较2023年的6509.44万元下降30.62%[25] - 2024年基本每股收益为0.12元/股，较2023年的0.16元/股下降25%[25] - 2024年末资产总计12.16亿元，较2023年末11.07亿元增长9.8%[15] - 2024年末负债合计2.82亿元，较2023年末2.03亿元增长38.8%[18] - 2024年末所有者权益合计9.34亿元，较2023年末9.05亿元增长3.3%[18] 财务指标变化 - 2024年末流动资产合计5.44亿元，较2023年末4.03亿元增长35%[15] - 2024年末非流动资产合计6.72亿元，较2023年末7.05亿元下降4.7%[15] - 2024年末货币资金2.99亿元，较2023年末2.26亿元增长32.6%[15] - 2024年末应收账款8920.92万元，较2023年末5754.65万元增长55%[15] - 2024年流动负债合计为1.81亿元，较2023年的7168.33万元增长152.30%[23] - 2024年非流动负债合计为2480.06万元，较2023年的3260.59万元下降23.94%[23] 现金流情况 - 2024年度经营活动现金流量净额5317.26万元，2023年度为9648.17万元[28] - 2024年度投资活动现金流量净额 - 3991.84万元，2023年度为 - 26687.77万元[28] - 2024年度筹资活动现金流量净额5965.88万元，2023年度为 - 2277.02万元[28] 关键审计事项 - 因营业收入存在管理层操纵收入确认时点固有风险，将收入确认识别为关键审计事项[6] - 应收账款年末价值确定需管理层运用重大会计估计和判断，将应收账款坏账准备确定为关键审计事项[6] 其他财务信息 - 公司营业收入主要来自药物临床前研究服务[6] - 2024年研发费用为3767.54万元，较2023年的2575.07万元增长46.31%[25] - 公司截至2024年12月31日注册资本为37480.86万元[44]