交易概况 - 奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股份并募集配套资金[16] - 《交易框架协议》于2025年2月6日签署，《交易协议》和《业绩承诺及补偿协议》于2025年5月28日签署[16] - 《标的公司审计报告》涵盖2023年度至2024年度，《上市公司审计报告》为2024年度[16] 交易价格与支付 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，100%股份最终交易价格为145,050.07万元[25] - 交易支付股份对价74,048.70万元，支付现金对价71,001.37万元[28] - 发行价格为32.00元/股，发行股份数量为23,140,206股[33][36] 募集配套资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，金额不超过73,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16][29] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[61] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[63] 业绩承诺与对赌 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[51] - 业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；业绩达成率＜90%，不同情况发行比例不同[39][40] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向PL HK等交易对方现金奖励，总额不得超本次交易总对价的20%[47][48] 公司历史与股权 - 奥浦迈设立于2013年11月27日，注册资本11,354.8754万元[68] - 2022年奥浦迈首次公开发行A股20,495,082股，发行价80.20元/股，发行后股份总数变为8,198.0328万股[74] - 2023年奥浦迈以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后股份总数增至114,772,460股[75] 澎立生物股东情况 - PL HK持有澎立生物23.72%股份，嘉兴汇拓持有8.50%股份，红杉恒辰持有7.72%股份等[26][79][82][87] - 南通东证、中金启辰、苏州晨岭、高瓴祈睿等已在基金业协会完成私募投资基金备案[114][122][131][170] - 杭州泰格、江西济麟、上海澄曦资金为自有或自筹，不属于私募基金或管理人，无需备案或登记[109][118][193]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年6月27日收到上交所受理本次交易申请的通知[2] - 2025年6月21日曾披露《报告书（草案）（修订稿）》[3] 报告修订 - 《报告书草案（申报稿）》对部分内容修订，涉及多章节[4] - 交易已通过股东大会审议，更新决策和审批程序[4] - 更新交易对方历史沿革、财务数据等多项内容[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月27日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] 不确定性 - 本次交易尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册等条件方可实施[2] - 本次交易最终能否通过审核及获得注册和时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3] - 有关信息以指定媒体和上交所网站公告为准[3]

公司收购计划 - 公司拟以14.51亿元收购澎立生物100%股权，通过发行股份及支付现金方式完成交易[2] - 收购后公司主营业务将从"细胞培养基+CDMO"扩展为"细胞培养基+CRDMO"，形成从早期研发到商业化生产的全链条服务[2] - 交易预计使2024年归母净利润增加至6547.78万元，增幅达211.02%，基本每股收益从0.19元提升至0.58元[3] 财务影响 - 交易后公司2024年资产总额将增长76.07%至40.25亿元，负债总额增长519.24%至11.83亿元[3] - 2024年营业收入预计增长111.25%至6.28亿元，归母股东权益增长35.32%至28.37亿元[3] - 收购将增强抗周期能力、分散客户集中风险、降低对单一产品的依赖[4] 业绩表现 - 2023年营业收入同比下降17.41%至2.43亿元，归母净利润下降48.72%至5404万元[6] - 2024年营业收入增长22.26%至2.97亿元，但归母净利润下降61.04%至2105.23万元[7] - 2025年一季度营业收入增长4.98%至8367.88万元，归母净利润下降25.08%至1466.8万元[9] 业绩下滑原因 - 2024年CDMO生物药商业化生产平台投入运营导致固定成本支出增加[7] - 高新技术企业资格取消导致所得税增加，两项资产减值损失共计1695.45万元（信用减值692.43万元+长期资产减值1003.02万元）[7][8] - CDMO业务订单增长不及预期导致产能利用率低，固定资产减值[8] 市场表现 - 公司股价从发行价80.20元/股跌至38.49元/股（截至6月23日），处于破发状态[10] - 当前市值43.70亿元，较上市初期显著缩水[10] 收购争议 - 独立董事陶化安以"现阶段不具备并购必要性"为由投反对票，但未披露具体理由[1][4] - 上交所就交易必要性和整合安排下发问询函，公司已进行回复[1][2]

重大资产重组内幕信息知情人股票交易自查情况 - 本次交易自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日，覆盖停牌日前6个月至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司、控股股东、交易对方、标的公司、中介机构及相关自然人的直系亲属等七类主体 [2] 相关自然人股票交易详情 - **肖志华（控股股东）**：2024年12月实施已披露增持计划，自查期末直接持股28,301,943股，承诺交易行为与内幕信息无关 [2][3] - **吴玉玲（董秘直系亲属）**：2024年7月25日至10月28日合计买入8,100股、卖出10,800股，交易发生在董秘任职前，期末持股0股 [4][5][6] - **李明（交易对方管理合伙人）**：2025年4月28日至30日买入500股未卖出，期末持股500股，声明决策基于公开信息 [6][7] - **梁占超（交易对方管理人合伙人）**：2024年10月11日卖出820股未买入，期末持股0股，交易发生于知悉重组信息前 [8][9] 相关机构股票变动情况 - **奥浦迈回购账户**：自查期间注销1,223,706股回购股份（原计划用于员工激励后变更为减资），期末结余0股 [9] - **国泰海通证券**：自查期间累计买入750,473股、卖出862,804股，声明交易与重组无关且符合信息隔离制度 [10][11][12] 中介机构核查结论 - **独立财务顾问国泰海通**：认为相关交易非内幕交易，对重组不构成实质性障碍 [12] - **律师事务所上海方达**：确认交易行为不违反《证券法》，无实质性法律障碍 [13]

股东大会基本信息 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东大会 [1][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 现场会议地点为公司五楼会议室 网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年6月23日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00（交易系统）及上午9:15至下午15:00（互联网系统） [3] 股东大会参与情况 - 参与表决股东共计82名 代表有表决权股份数80,742,807股 占公司有表决权股份总数的71.1084% [4] - 出席人员包括现场股东及股东代理人 部分董事、监事和高级管理人员 [4] - 股东大会召集人为公司董事会 [4] 审议议案概况 - 本次股东大会审议了22项议案 全部为特别决议议案 [5][7][8] - 议案1至22均为对中小投资者单独计票的议案 公司已对中小投资者表决情况单独计票 [8] - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 [5][7] 议案表决结果 - 所有22项议案均以特别决议程序表决通过 同意股份数达到出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上 [8][9] - 表决程序包括现场投票和网络投票 现场投票结束后由股东代表、监事及律师进行计票和监票 [8] - 最终表决结果结合了上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果 [8] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程规定 [3][9] - 参与表决人员和召集人资格合法有效 [4][9] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8][9]

时间节点 - 自查期为2024年7月17日至2025年6月5日[6] - 2025年1月17日公司首次披露筹划交易并停牌[6] - 2025年6月6日公司披露《重组报告书（草案）》[6] - 2025年6月4日本所出具《法律意见书》[4] 人员交易 - 肖志华2024年12月25日至2025年5月22日买入33,729股，期末持股28,301,943股[9] - 吴玉玲2024年7月25日至10月28日买入8,100股卖出10,800股，期末持股0股[11] - 李明2025年4月28 - 30日买入500股，期末持有500股[14] - 梁占超2024年10月11日卖出820股，期末持有0股[16] 机构交易 - 奥浦迈回购专用账户自查期买入167,003股，注销1,223,706股，结余0股[17] - 自查期各主体合计买入750,473股，卖出862,804股，期末结余945,627股[18]

重大资产重组 - 奥浦迈2025年1月17日发布筹划重大资产重组停牌公告，股票当日停牌[5] - 2025年6月6日，奥浦迈披露《重组报告书（草案）》[5] 内幕信息核查 - 自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日[6] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方等七类[7][8] 人员股票买卖 - 肖志华2024年12月25日至2025年5月22日买入33,729股，自查期末持股28,301,943股[9] - 吴玉玲2024年7月25日至2024年10月28日买入8,100股，卖出10,800股，自查期末持股0股[12] 机构股票买卖 - 国泰海通自查期间累计买入750,473股，累计卖出862,804股，结余945,627股[22] - 独立财务顾问认为内幕交易无实质性障碍[24]

股票交易情况 - 肖志华2024年12月25日至2025年5月22日买入33,729股，自查期末直接持有28,301,943股[5][6] - 吴玉玲2024年7月25日至2024年10月28日买入8,100股，卖出10,800股，自查期末持有0股[7] - 李明2025年4月28日至2025年4月30日买入500股，自查期末持有500股[13] - 梁占超2024年10月11日卖出820股，自查期末持有0股[15] - 奥浦迈回购专用账户买入167,003股，注销1,223,706股，截至2025年6月5日结余0股[17] - 上海海通证券资产管理有限公司累计买入9,500股，累计卖出9,500股[19] - 证券衍生品投资部累计买入10,344股，累计卖出10,344股[19] - 国泰君安资产管理有限公司累计买入94,232股，累计卖出94,232股[19] - 国泰君安国际控股有限公司累计买入3,200股，卖出3,070股，核查期末持股130股[19] - 权益客需部累计买入633,197股，卖出642,658股，核查期末持股1,116股[19] - 海通创新证券投资有限公司累计卖出103,000股，核查期末持股944,381股[19] - 国泰海通自查期间累计买入750,473股，累计卖出862,804股，核查期末持股945,627股[19] 公司交易与核查 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 内幕信息知情人核查范围包括七类[4] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查，独立财务顾问等进行核查并出具意见[2] - 本次交易自查期间内相关主体买卖股票行为与交易无关联，不构成实质性障碍[2] - 独立财务顾问与律师事务所认为内幕信息知情人自查期买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[20][22] 其他 - 自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日[3] - 奥浦迈2023年10月28日至2024年10月27日回购1,223,706股，后变更用途为注销，2025年1月完成注销[17] - 肖志华买入股票系实施已披露的增持计划[5]

股东大会信息 - 2025年6月6日刊登2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议6月23日14：00召开，网络投票当日9:15至15:00[4] - 参与表决股东82名，代表股份80,742,807股，占比71.1084%[6] 议案情况 - 审议22项议案，议案1至22为特别决议议案[7][11] - 议案22为未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[10] 表决结果 - 议案1至22以特别决议程序表决通过[12] - 表决程序和结果符合规定，合法有效[12]