会议信息 - 股东大会于2025年6月23日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议的股东和代理人82人[2] - 出席会议股东所持表决权80,742,807，占71.1084%[2] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 多项议案普通股同意票数78,951,669，比例97.7816%[6][7][10][11][12][13][14][15][16] - 多项议案5%以下股东同意票数19,684,926，比例91.6598%[19][20][21][22][23] - 部分议案反对票数1,791,138，占比8.3402%[21] - 部分议案反对票数1,764,338，占比8.2153%，弃权票数26,800，占比0.1249%[22] - 部分议案反对票数1,770,338，占比8.2433%，弃权票数20,800，占比0.0969%[22][23] 其他 - 议案1 - 22为特别表决议案，对中小投资者单独计票，不涉及关联股东回避表决[23] - 见证律师事务所为上海市方达律师事务所，律师认为股东大会合法有效[24] - 公司提出未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[23]

并购交易概况 - 公司拟以14.5亿对价收购澎立生物100%股权，其中7.1亿需现金支付，接近账面货币资金总额7.37亿 [4][9] - 交易方式为发行股份及支付现金，独立董事陶化安对并购必要性持否定意见 [4] - 监管问询关注并购必要性和整合安排，公司回复称并购可打通研发全链条服务并实现客户多元化 [4][7] 战略动机 - 通过并购整合实现从早期研发到商业化生产的全链条服务能力 [7] - 澎立生物聚焦临床前药物发现(CRO)，与公司现有中后期业务形成产业链互补 [7] - 澎立生物客户以中小型biotech和北美药企为主，可优化公司客户结构（原客户以国内大药企和欧亚客户为主） [7] - 公司当前超7成收入依赖培养基产品，面临国内外品牌竞争压力，需通过布局早期管线破局 [7] 财务表现 - 公司近3年业绩持续下滑：归母净利润从2022年1.05亿降至2024年0.21亿，累计降幅80% [4][10] - 2025年一季度归母净利润1466.8万，同比下滑25.08% [10] - 主要产品CHO培养基2024年收入1.99亿（+49.02%），毛利率72.41%（+0.86个百分点） [8] - 服务业务收入5255.6万（-25.66%），毛利率-25.29%（降58.66个百分点） [8] 资金状况 - 截至2025年一季度末，账面货币资金7.37亿+交易性金融资产4.5亿，合计11.87亿 [9] - 7.1亿现金对价将消耗60%的广义货币资金 [9] - 货币资金较2022年15.06亿高点已下降51% [10] 标的公司情况 - 澎立生物2024年归母净利润4450.88万，较2023年5975.54万下滑25.52% [11] - 2022年冲刺科创板时估值24.05亿（拟募资6.01亿对应25%股权） [11] - 业务覆盖40余种疾病，拥有超1500种自研疾病动物模型 [11] 市场反应 - 公告后股价微涨1.29%，收盘报38.49元/股 [12]

交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元收购澎立生物100%股权 [2] - 澎立生物为CRO企业，专注于临床前药理药效评价及药代动力学研究领域 [2] - 交易旨在构建"细胞培养产品+CRDMO"生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型 [2] 交易必要性及协同性 - 公司现有业务集中于临床前中后期及商业化生产阶段，并购可打通"早期研发到商业化生产"全链条服务 [2] - 标的公司资产负债率较低，经营活动现金流及现金储备良好，预计将优化公司财务结构并提升每股收益 [4] - 独立董事陶化安反对交易，认为公司现阶段不具备并购必要性 [2] 财务表现 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元（同比+22.26%），归属净利润2105.23万元（同比-61.04%） [3] - 2023年公司归属净利润同比降幅超40% [3] - 澎立生物2023-2024年毛利率分别为47.3%和42.98%，受收入结构等因素影响有所下滑 [4] 交易细节与监管问询 - 交易对方存在6组一致行动关系，上海景数等三方合计持股最高达2.21%，无单一主体持股超5% [5] - 上交所要求补充披露交易对方关联关系依据及股份合并计算情况 [4] - 澎立生物曾于2023年申报科创板IPO，2024年2月终止审核 [5] 审批进展 - 公司称已履行现阶段所需审批程序，无未完成的股东大会前置审查程序 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权[1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[1] 监管问询进展 - 公司于2025年6月18日收到上交所关于重组草案的问询函[1] - 已完成问询函回复工作并形成修订版重组报告书[2] - 独立财务顾问和律师事务所对问询事项出具核查意见[2] 文件修订内容 - 重大事项提示部分补充了交易决策程序和报批程序[2] - 交易对方基本情况章节更新了关联关系认定依据[2] - 管理层讨论与分析补充了业绩承诺覆盖范围的依据[2] - 对重组报告书全文进行了数字和文字完善[2] 交易程序状态 - 本次交易尚需履行相关决策及报批程序[2] - 已根据监管要求完成信息披露文件的补充更新[2] - 修订内容不影响原有交易方案[2]

交易背景与战略协同 - 上市公司奥浦迈主营细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司专注生物医药临床前研究CRO服务，双方均服务于创新药企，通过并购可形成"细胞培养基+CRDMO"全链条服务生态[2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户创收10,774.81万元（占比19.97%），标的公司创收12,710.71万元（占比19.61%），重合度较低为协同奠定基础[5] - 并购后客户结构将多元化：上市公司原有客户以国内大型药企和欧亚为主，标的公司北美客户占比超25%，中小型biotech占比更高[7] 交易必要性与行业趋势 - 全球医疗健康投融资2024年恢复正增长，创新药企对研发管线推进更谨慎，并购可帮助上市公司抢占早期赛道并提升客户粘性[7][8] - 行业龙头如药明康德、康龙化成通过并购构建全产业链服务，本次交易符合"产品+服务"的CRDMO行业整合趋势[16][17] - 标的公司临床前CRO项目周期1-3年，可对冲上市公司培养基业务周期波动，增强抗风险能力[14] 财务与业务协同 - 备考数据显示交易后上市公司总资产增长76.07%，归母净利润增长211.02%，基本每股收益显著提升[13] - 协同路径包括：①CDMO客户直接导入标的CRO服务；②标的早期客户推荐上市公司培养基/CDMO；③共享海外商务团队拓展国际市场[10][11][12] - 典型案例显示标的完成药效验证后，客户可直接使用上市公司培养基进行工艺开发，表达量提升且降低供应商切换成本[7] 整合与管控安排 - 标的公司董事长JIFENG DUAN将加入上市公司董事会，日常经营由原团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[19][23][25] - 财务整合方面将统一核算体系，委派财务负责人；采购渠道重叠供应商将集中管理以降低成本[22] - 上市公司持有标的100%股权并委派全部董事，通过股东会/董事会决议机制实现控制，符合合并报表要求[25][27] 交易审批进展 - 已取得董事会/监事会审议通过及实际控制人原则性同意，尚需股东大会批准及上交所/证监会审核[32][33] - 交易对方中嘉兴汇拓/合拓、上海景数/陂季玟等存在一致行动关系，但合并持股均低于5%[29][30]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[26] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超本次发行前总股本30%[27] - 澎立生物截至2024年12月31日账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[28] 财务数据 - 2024年备考报表资产总额402,545.92万元，较上市公司报表228,625.10万元有提升[53] - 2024年备考报表负债总额118,255.59万元，上市公司报表为19,097.04万元[54] - 2024年备考报表营业收入62,791.72万元，上市公司报表为29,724.22万元[54] - 2024年备考报表净利润6,530.55万元，上市公司报表为2,023.57万元[54] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[64] - 31名业绩承诺人将以获全部交易对价10%-50%等值股票/现金补偿，补偿金额上限55712.72万元[86] 市场与行业 - 2023 - 2024年CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等因素影响[90] - 2022 - 2023年全球医疗健康领域投融资总额下降，2024年恢复正增长[128] 交易影响 - 公司原“细胞培养基+CDMO”业务模式将拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式[47] - 交易完成后公司将导入标的公司临床前研究客户资源，拓展早期研发管线数量[47] 风险提示 - 交易存在审批、股价波动、业绩补偿、商誉减值等风险[82][83][85][87] - 标的公司所处行业受监管政策、贸易摩擦、下游研发支出等因素影响[88][89][90]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[22][144][157] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超73,000.00万元[23][154] - 交易构成重大资产重组，尚需经股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册[22][51] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额228,625.10万元，备考报表402,545.92万元；负债总额19,097.04万元，备考报表118,255.59万元[49][50] - 2024年上市公司营业收入29,724.22万元，备考报表62,791.72万元；净利润2,023.57万元，备考报表6,530.55万元[50] - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[24] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本113,548,754股，肖志华直接持股24.90%，夫妇合计控制32.06%[45] - 交易完成后总股本增至136,688,960股，肖志华持股降至20.69%[45] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[60][197] - 31名业绩承诺人以10%-50%等值股票/现金补偿，补偿上限55712.72万元[82][170] 行业情况 - 2023 - 2024年CRO、CRDMO行业受投融资热度减弱等因素影响[86][99] - 全球临床前药效学评价服务市场2018 - 2023年复合年增长率8.5%[199] - 中国临床前药代动力学评价市场2018 - 2022年复合年增长率15.9%[199] 协同效应 - 交易完成后公司业务从“培养基+CDMO”扩展为“培养基+CRDMO”[124][131] - 可打通全链条服务，整合海外团队及渠道，扩大海外市场份额[124][121] 风险提示 - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[79] - 澎立生物存在业绩不达标及补偿承诺无法执行风险[81] - 交易完成后可能形成商誉减值风险[83]

业绩数据 - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%；2023年交易前230,204.45万元，交易后393,283.68万元，变动率70.84%[29] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%；2023年交易前14,420.55万元，交易后105,699.58万元，变动率632.98%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东权益209,674.72万元，交易后283,723.43万元，变动率35.32%；2023年交易前215,861.76万元，交易后287,012.83万元，变动率32.96%[29] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%；2023年交易前24,312.40万元，交易后56,070.63万元，变动率130.63%[29] - 2024年交易前营业利润3,658.88万元，交易后8,222.77万元，变动率124.73%；2023年交易前6,180.59万元，交易后12,914.49万元，变动率108.95%[29] - 2024年交易前利润总额3,642.86万元，交易后8,176.33万元，变动率124.45%；2023年交易前6,166.86万元，交易后12,862.87万元，变动率108.58%[29] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%；2023年交易前5,325.99万元，交易后11,651.99万元，变动率118.78%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润2,105.23万元，交易后6,547.78万元，变动率211.02%；2023年交易前5,403.85万元，交易后11,214.89万元，变动率107.54%[29] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.58元/股，变动率205.26%；2023年交易前0.47元/股，交易后0.98元/股，变动率108.51%[29] 用户数据 - 上市公司与标的公司在2023 - 2024年服务客户中重叠数量为210家[11] - 上市公司为共同客户销售产品及服务金额10,774.81万元，占比19.97%[11] - 标的公司为共同客户销售服务金额12,710.71万元，占比19.61%[11] - 标的公司客户结构中北美地区客户收入占比超25%[14] - 澎立生物北美地区客户占比超25%，交易完成后公司客户分布更多元[32] 未来展望 - 本次交易可提升公司资产质量和持续经营能力，公司未来能有效控制标的公司并纳入合并报表范围[56] 市场扩张和并购 - 公司收购澎立生物后将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建[39] - 交易完成后公司持有澎立生物100%股权，享有100%表决权[47] 其他新策略 - 公司将建立联合推广机制，联合标的公司参加国内外展会及学术论坛[42] - 公司将整合、优化双方采购资源，集中管理重叠原材料供应商[42] - 双方将共享国内外客户资源，公司通过标的公司增加销售渠道[42] - 公司拟定期开展业务交流会、培训会，加强双方人员沟通交流[43] - 公司将完善及合理运用薪酬考核机制，强化人员工作积极性[43] - 公司未来将把标的公司核心人员纳入股权激励范围并适时安排[44]

业务情况 - 公司专注细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司提供生物医药临床前研究CRO服务[7] 交易协同 - 公司认为本次交易可在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同[7] 交易后管理 - 交易完成后标的公司日常业务由原管理团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[17] - 交易完成后标的公司董事会由3名董事组成，均由公司委派[16] - 交易完成后公司将把标的公司并入财务管理体系统一审批管理[18] 股权情况 - 公司持有澎立生物100%股权，享有100%表决权决定股东会职权内全部事项[15] - 嘉兴汇拓和嘉兴合拓等多组一致行动人交易完成后持股情况及占比[23][24] - 本次交易完成后，不存在合并持有超公司5%股份的交易对方[25] 交易进程 - 本次交易已获公司控股股东等原则性意见及相关会议审议通过[29] - 除自然人外交易对方已取得参与本次交易的批准、授权[31] - 本次交易尚需公司股东大会审议批准及上交所审核、中国证监会注册[32] 交易问题 - 草案部分交易对方存在关联或一致行动关系，但未充分披露相关依据[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年6月18日公司收到上交所问询函[1] - 公司完成问询函回复并公开披露相关内容[2] - 形成购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）[2] 报告补充修订 - 重大事项提示补充修订交易决策及报批程序[5] - 重大风险提示补充修订审批风险措辞[5] - 本次交易概况补充披露必要性及业务协同可行性[5] - 交易对方基本情况补充修订关联关系等内容[5] - 管理层讨论与分析补充披露标的公司整合计划等[5]