交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权并募集配套资金[21] - 交易对方众多，包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等31家企业和个人[2][25] - 募集配套资金面向不超过35名特定投资者[2][26] 交易价格 - 澎立生物100%股权交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元[25] - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元[27][188] 支付方式 - 股份对价预计分四期发行，现金对价部分向TF PL分期支付，其余一次性支付[29][32] - 向所有交易对方支付的现金对价合计71,001.37万元，股份对价合计74,048.70万元[34] 发行情况 - 上市公司每股面值1元，发行价格32元/股[40] - 2月8日发行数量为23,140,206股，未设置发行价格调整方案[42] - 募集配套资金金额为36,204.99万元，发行对象不超过35名特定对象[43] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[62] 交易前后对比 - 2025年1 - 6月交易前后资产总额从230,183.21万元增至401,250.79万元，变动率74.32%[66] - 2025年1 - 6月交易前后负债总额从18,952.58万元增至113,302.69万元，变动率497.82%[66] - 2025年1 - 6月交易前后营业收入从17,774.81万元增至36,474.33万元，变动率105.20%[66] 公司业绩 - 报告期各期，公司营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元，归母净利润分别为5,975.54万元、4,450.88万元和2,385.59万元[93] - 2024年公司研发投入加大、收购子公司亏损，归母净利润较前一年略有下降[93] 行业情况 - 2023 - 2024年CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等因素影响[90] - 2023 - 2024年CRDMO相关行业受多方因素影响，短期内竞争加剧[116] 业务拓展 - 交易完成后公司业务将从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”模式[46] - 标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[129] 客户与市场 - 2023 - 2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占报告期内收入约47%[119] - 2024年标的公司海外业务收入占比超30%，海外客户涵盖赛诺菲、罗氏等大型跨国医药企业[143] 风险因素 - 本次交易存在因股价异常、谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消的风险[80] - 公司经营面临贸易保护、下游研发支出放缓、行业竞争加剧等风险[89][90][91]