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中信证券股份有限公司 关于浙江臻镭科技股份有限公司 使用自有资金方式支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为浙江 臻镭科技股份有限公司（以下简称"臻镭科技"、"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规的有关规定，对臻镭科技使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资 金等额置换进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031 号），公司获准向社会 公开发行人民币普通股 2,731.00 万股，每股发行价格为人民币 61.88 元，募集资 金 168,994.28 万元，扣除发行费用合计 15,363.18 万元（不含增值税金额）后， 实际募集资金净额为 153,631.10 万元，上述募集资金已全部到 ...

注册资本与融资 - 公司注册资本从152,894,000元修订为214,051,600元[1] - 股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开之日失效[2] 股份收购 - 公司因章程规定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[1][2] - 依照章程规定收购本公司股份，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或注销[1][2] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[2] - 公司在特定情形发生之日起2个月以内召开临时股东大会，新增全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的情形[2] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会的工作报告、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案等事项[2] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事且至少包括一名会计专业人士[10] - 单独或者合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[8] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[8] - 独立董事辞职致比例不符规定等情况，公司60日内完成补选[9] - 审计委员会等专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[12] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理2名，由董事会聘任或解聘[13] - 财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意，再由董事会聘任或解聘[14] 利润分配 - 公司董事会需研究论证现金分红的时机、条件和最低比例[15] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[5] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，资产负债率高于一定比例或经营性现金流低于一定水平可不进行利润分配[5] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害持续经营能力[5] - 每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准[5] - 董事会、独立董事和符合条件的股东可向股东征集股东大会投票权[5] - 董事会审议现金分红方案时应研究论证时机、条件、最低比例等事宜[5] - 股东大会审议现金分红方案时应与中小股东沟通交流，听取意见并及时答复[5] - 分红预案需由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上表决权通过[5] - 公司年度盈利未提出现金分红预案，管理层需向董事会提交情况说明[5] - 董事会对独立董事意见未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[5] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[6] 制度修订 - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[7] - 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理章程备案等相关事宜[7] - 公司修订部分治理制度，《浙江臻镭科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》等6项制度经相关会议审议通过，第1项尚需提交股东大会审议[8] - 修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站披露[8] 会计师事务所 - 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定，按特定流程进行，董事会不得在股东大会决定前委任[6] 监督与披露 - 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，需在年报中说明未分红原因、资金留存用途和使用计划[6] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策等情况进行监督并发表意见[6] - 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[6] - 对现金分红政策调整或变更需说明条件和程序合规透明情况[6]

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2024-010 浙江臻镭科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 1.审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定， 切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规 范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实 地反映了董事会本报告期的工作情况。 董事会听取了《2023 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股 东大会上述职。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 一、董事会会议召开情况 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"公司"或"臻镭科技"）第二届董 事会第五次会议于 2024 年 3 月 19 日以通讯和书面方式发出通知，并于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为 7 人 ...

证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-015 浙江臻镭科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日分别召 开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投 项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置 募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、 协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资 金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度 范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公 司财务部负责组织实施。 保荐机构中信证券股份有限责任公司对本事项 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金168,994.28万元，净额153,631.10万元[1] - 2023年度使用募集资金32,554.06万元，年末余额74,672.57万元[2] - 截至2023年末，募投项目累计投入33,675.08万元[4] - 累计使用超募资金永久补充流动资金49,400.00万元[4] - 利息收入及理财收益净额累计4,116.56万元[4] - 2023年末各专户合计募集资金余额746,725,726.14元[7][8] 资金使用与管理 - 2023年计划用不超40,000.00万元闲置募集资金现金管理，年末余额147,962,258.71元[12][31] - 2023年度使用超募资金永久性补充流动资金24,700.00万元[14] - 2022年4月6日置换预先投入募投项目自筹资金3199.06万元[31] - 2022年和2023年4月同意共49400.00万元超募资金永久补充流动资金[31][32] - 截至2023年末累计置换自有资金支付募投项目人员费用4,930.63万元[22][24][25] 募投项目情况 - 2024年1月2日审议通过变更募投项目实施地点[15] - 募投项目预计可使用状态时间由2024年9月变更至2025年12月[18] - 射频微系统等项目截至期末投入进度分别为39.50%、51.80%、39.46%[30] - 总部基地及前沿技术研发项目截至期末投入进度为6.68%[30] - 补充流动资金和超募资金永久补充流动资金投入进度100%[30] - 射频微系统等三个项目未达计划进度[31] - 四个项目利用自筹资金先期投入分别为2234.99万元、133.57万元、691.07万元、139.43万元[31]

中信证券股份有限公司 关于浙江臻镭科技股份有限公司 2023 年度日常关联交易确认以及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为浙江 臻镭科技股份有限公司（以下简称"臻镭科技"、"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对臻镭科技 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计进行了核查，并出具 本核查意见。核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况和关联董事回避情况 公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会第五次会议，以 6 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易确认以及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事郁发新对该议案回避 表决，其余非关联董事对该议案一致同意。 2、独立董事专门会议的审查意见 公司于 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕806 号 浙江臻镭科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称臻镭科技公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供臻镭科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为臻镭科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 我们认为，臻镭科技公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月 修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映了臻镭科技公司募集资金 2023 年度 ...

浙江臻镭科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称"公司"或"臻镭科技")的独立董事, 报告期内,我严格按照《中华人民共和国公司法》〈以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律法规以及《浙江臻镭科技股份 有限公司章程》《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求,本着客观、 公正、独立的原则,勤勉尽责、独立履职,及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出 席相关会议,积极发挥独立董事作用,有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 (一)独立董事人员情况 公司第二届董事会于2023年9月完成换届选举,共7名董事,其中独立董事3名,分 别为我、翁国民先生、周守利先生,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规及 公司制度的规定。 (二) 独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员,在董事会提名委员会 担任委员。 (三) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1974年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博 ...

证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-021 浙江臻镭科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 召开地点：杭州市西湖区三墩镇智强路 428 号云创镓谷 7 号楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 25 日 至 2024 年 4 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年4月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 25 日 14 点 00 分 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 ...