关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[8] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需证券服务机构出具评估或审计报告并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易由股东会批准后实施[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等交易由董事会审议批准后实施[9] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元且低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易由总经理决定[9] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 关联交易按连续12个月内累计计算原则适用决策规定[11] - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[13] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[13][14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] - 预计日常关联交易应区分交易对方、类型等，达披露标准的单一法人需单独列示[16] - 适用超出预计金额规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[17] - 委托销售除买断式外，按委托代理费适用规定[17] - 部分关联交易可免予审议和披露，如现金认购等[18] - 关联交易信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露[19] 制度制订与生效 - 本制度由董事会制订、修改，审议通过后生效[21]

中小投资者定义 - 指除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、高管外的其他股东[2] 超募资金使用投票规则 - 单次实际使用超募资金达5000万元且达超募资金总额20%需中小投资者单独计票[5] 股东会投票相关 - 采取现场与网络投票结合，中小投资者可任选其一[7] - 审议时单独登记中小投资者信息并单列宣布出席情况[7] - 统计表决结果时统计中小投资者表决情况[7] - 宣布结果时提示中小投资者对单独计票事项投票情况[7] - 会议记录和决议载明中小投资者相关信息及表决情况[8] - 通知载明中小投资者单独计票事项及网络投票流程[10] - 单独计票的股东会决议公告列明相关事项、出席及表决情况[10] 办法生效及解释 - 办法由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[12]

担保审批 - 公司统一管理对外担保，未经批准无权签署文件[2] - 单笔超净资产10%等多种情况担保须股东会审议[8] - 董事会审批担保需多数董事及2/3以上出席董事同意[10] 信息披露 - 被担保人到期未还款15日内公司应披露[14] - 担保债务展期需重新审批和披露[18] 风险应对 - 董事会审议前要求申请方提供反担保[10] - 被担保人经营恶化及时报告并研究应对[17] - 到期督促偿债，未按时偿债采取补救措施[17] 制度说明 - 制度经董事会通过生效，抵触以国家规定为准[20] - 制度由董事会解释修订，含数规则明确[20]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事适用累积投票制[2] - 股东会选举非独立董事，单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上应采用[4] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[4] 候选人资格 - 单独或合并持有公司已发行股份3％以上股东所定人选可提名为新非独立董事候选人[5] 投票规则 - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数，非独立董事同理[8] - 每位出席会议股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举非独立董事、独立董事人数之积[9] - 股东投票只投同意票，投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于则有效，差额部分视为放弃[10] 当选规则 - 董事候选人按得票多少确定是否当选，当选董事得票总数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一[13] - 若二名或以上董事候选人得票数相同且全部当选将超规定则全部当选；若得票数在拟当选人中最少且全部当选会超应选人数、均不当选会不足应选人数，则再次选举[13] 选举结果处理 - 若当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举；超过二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就缺额再次选举或重新启动程序[14] 其他要求 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中特别说明，并向股东发放或公布本实施细则[16]

利润分配 - 提取利润的 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本 25%[6] 现金分红 - 近三年累计现金分红总额不低于近三年年均净利润 30%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低 80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低 40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低 20%[10] 重大资金支出 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达近一期经审计净资产 10%且绝对值达 5000 万元[10] 股利派发 - 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发[14]

融资与交易 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[6] 担保事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为应在董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 股东会审议担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 出现董事人数少于《公司章程》所定人数2/3等6种情形，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持或所代表表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[43] - 关联交易事项决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43][60] 提案与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18][19] - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估等的应在会前至少5个工作日公布结果[20] - 候选董事由董事会提名委员会提名，经董事会讨论通过后由股东会选举[21] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提请股东会选举产生非独立董事[22] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名推荐独立董事候选人[22] 其他规定 - 公司召开股东会将聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[10] - 2/3以上的董事因客观原因未按时到会时，会议主持人可推迟宣布开会[32] - 登记发言的股东人数一般以10人为限，超过时由抽签决定有权发言者和发言顺序[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[40] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[38] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[38][39][43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[54] - 公司解聘会计师事务所提前20日通知，股东会表决时允许其陈述意见[20]

投资审议标准 - 董事会提交股东会审议投资事项标准含资产总额占比超50%、成交金额占市值超50%等[5] - 董事会审议对外投资权限为资产总额占比10% - 50%、成交金额占市值10% - 50%等[7] - 总经理审议对外投资权限是资产总额低于10%、成交金额低于市值10%等[7] 投资审批管理 - 董事会或股东会需审议批准公司自有资金证券投资、委托理财[9] - 对外投资审批先调研分析形成草案，征求意见定稿后提交审议[9] - 对外投资实施成立小组监管，跟踪管理并定期报告[10] 投资收回转让 - 公司可收回对外投资情况有经营期满、破产、不可抗力等[12] - 公司可转让对外投资情况为连续亏损、资金不足等[12] - 投资收回及转让按章程规定办理，需报批[12] 其他规定 - 公司对外投资按规定进行信息披露[14] - 制度解释权属公司董事会[19] - 制度经公司董事会通过后生效，修改亦同[20]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会董事总数1/3且至少含1名会计专业人士[3] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 最近12个月内有特定情形不得担任[7] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] - 过往任职因连续两次未出席被解除职务未满12个月不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事履职相关 - 选任后30日向交易所报送文件并更新资料[12] - 连任不超6年[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提请解除职务[14] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举召集人主持[17] - 在薪酬与考核、审计与提名委员会成员中占过半数并任召集人[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 2名及以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[21] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[21] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍有障碍可向证监会和交易所报告[22] - 履职需披露信息公司不披露可直接申请或报告[22] 独立董事费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[22] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[23] 制度制订与修订 - 制度由董事会制订和修订，审议通过后生效[25]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议变更需在终止日起1个月内签订新协议[6] - 公司应在协议签订后2个交易日内向证券交易所备案并公告[6] 募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 支付特定事项后也可在6个月内置换募投项目资金[11] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[13] - 补充流动资金到期后应在资金全部归还2个交易日内报告并公告[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序，需在年报披露使用情况[14] 资金使用审批 - 置换事项需经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[11] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[15] 项目变更 - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[18] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[19] 核查与报告 - 董事会每半年度应全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，并在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[23] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交[23] - 董事会审计委员会或经全体独立董事过半数同意后可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 董事会应在收到鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[24] - 若鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形，董事会还应公告相关违规情形、后果及措施[24] 责任追究 - 发生应上报信息而未按程序、及时上报造成不良影响，追究相关当事人责任[27] - 公司信息披露工作失误造成损失或受监管部门处理，追究当事人责任[27] - 公司信息知情人员泄密按保密管理规定追究责任[27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审核与审计 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 拟实施送股或资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告需审计[11] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应按《上市规则》要求及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[13] 自愿信息披露 - 公司及合并报表范围内子公司对外股权（基金）投资、转让，单笔金额达最近一期经审计总资产8%以上可自愿信息披露[19] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制公司情况变化需告知公司董事会并配合信息披露[23] - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[23] 重大事件披露 - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[16] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时履行重大事件信息披露义务[17] - 重大事件难以保密等情况公司应披露现状和风险因素[17] - 已披露重大事件有进展变化应及时披露[18] - 控股、参股公司重大事件公司应履行信息披露义务[18] - 公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[18] 异常交易披露 - 公司证券异常交易应了解因素并按规定披露[19] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东等相关主体应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[25] 子公司会议报告 - 控股子公司召开相关会议应在两个工作日内将会议决议及文件报公司董事会办公室[27] 信息发布渠道 - 公司依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[32] - 公司定期报告等除载于指定报纸外还应载于上海证券交易所网站[32] 内部控制与保密 - 公司应执行财务管理和会计核算的内部控制制度[34] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[36] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[36] 违规责任与制度生效 - 信息披露违规给公司造成损失应对责任人处分并可要求赔偿[36] - 披露信息有虚假等情况应依法承担责任[37] - 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同[40]