内部审计制度总则 - 内部审计旨在完善公司治理结构，规范经济行为，维护股东权益，提升审计质量，确保内部控制有效实施 [1] - 审计范围涵盖公司本部、控股子公司、参股公司、分公司及驻外办事处等存在控制或管理关系的实体 [1] - 审计活动需独立客观，通过审查经济活动真实性、合法性及内部控制有效性促进经营目标实现 [1][2] 审计机构与人员配置 - 设立独立内部审计部，配备专职人员，直接受董事会及审计委员会领导，不与财务部门合署办公 [5][6] - 审计人员需具备会计、法律或管理专业背景，接受后续教育以提升业务能力 [9][10][13] - 审计负责人考核需审计委员会参与，重大事项需直接向审计委员会报告 [5][6] 审计职责与工作重点 - 核心职责包括评估内部控制有效性、审计财务资料合规性、反舞弊机制建设及季度问题汇报 [14][15] - 年度审计计划需覆盖对外投资、资产交易、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等关键事项 [15][22] - 重点关注业务环节包括销货收款、采购付款、资金管理、信息披露等全流程 [17] 审计权限与程序规范 - 审计部有权调取财务资料、列席重大决策会议，对违规行为可临时制止并追责 [9] - 审计程序包括制定方案、现场审查、编制底稿、出具报告并归档，档案保存至少10年 [30][31][33] - 审计报告需事实清晰、证据充分，征求被审计单位意见后由董事会批准签发 [12][34][35] 内部控制与后续监督 - 审计部负责组织内部控制评价，出具年度评价报告并督促整改缺陷 [20][23] - 对重大交易如对外投资、担保等需持续跟踪实施情况与风险 [25][26][27] - 关联交易审计需核查审批程序、定价公允性及是否存在利益损害 [28]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，维护股东及利益相关人权益，依据《证券法》《科创板股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 公司可自行判断信息披露暂缓或豁免情形，无需向上交所申请，但需接受事后监管 [1][3] 信息披露基本原则 - 公司及其他信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 重大事件需在董事会决议形成、协议签署或高管知悉时点后2个交易日内披露，若事件提前泄露或证券交易异常则需立即披露 [2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保密且不得借机进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息若披露可能引发不正当竞争、侵犯第三方利益或损害公司利益，可暂缓或豁免披露 [3][6] 暂缓与豁免披露的触发条件及程序 - 商业秘密暂缓披露后若原因消除、信息泄露或市场出现传闻，公司需立即补充披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [4][6] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [4] 内部审核与登记流程 - 公司需填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，经董事会秘书审核、董事长签字确认后归档，相关人员需书面承诺保密 [5] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [5][6] 监管与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局及交易所 [6] - 对不符合暂缓条件或未及时披露的行为，公司将追究直接责任人和分管责任人责任 [6] 制度执行与附件 - 本制度经董事会审议通过后施行，附件包括《内部登记审批表》和《知情人保密承诺函》 [7]

董事会职责与架构 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书分管并保管印章 [2][4] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [2][6] 会议召开程序 - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议原则上提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [2][3] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、过半数独立董事提议等7种情形 [4][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，异常情况需及时披露并保护股东权益 [5] 会议提案与表决机制 - 提案需符合法律法规及公司章程，有明确议题和具体决议事项 [7] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及相关材料，董事长需在10日内召集会议 [8][9] - 表决实行一人一票制，采用书面投票或举手表决，决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3出席董事通过 [12][22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，由参会董事签字确认 [14][27] - 会议档案（通知、签到簿、决议等）保存期限10年以上，决议公告前相关人员需保密 [14][28] 决议执行与规则修订 - 董事会决议由总经理组织执行并向董事会报告，董事长需督促检查执行情况 [15][29] - 议事规则经股东会审议生效，董事会可依法修改并报股东会批准 [30][31]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[4] - 现场会议将于2025年6月23日14点30分在无锡市新吴区新阳路50号召开[1] - 股权登记日为2025年6月16日，A股股东可参与表决[5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[1] - 网络投票时间分两个时段：交易系统平台为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、沪股通等特殊账户需按上交所科创板监管指引执行投票程序[1] 审议事项 - 核心议案为《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，属非累积投票议案[2][3] - 议案已通过第二届董事会第十三次、十四次会议及监事会第十一、十二次会议审议[3] - 会议将同步听取《2024年度独立董事述职报告》，无关联股东需回避表决[3][4] 参会登记 - 现场登记需在2025年6月18日9:30-15:00完成，可通过邮件发送扫描件至IR@dizalpharma.com预约[5] - 个人股东需提供身份证原件及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书[6] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及法定代表人身份证件[6] 其他会务 - 会议联系人董事会办公室，联系电话021-61095757[6] - 授权委托书需明确对议案选择"同意/反对/弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决[8][9]

公司基本信息 - 公司于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4000.01万股[5] - 公司注册资本为459412894元[6] - 公司设立时发行股份总数为360000000股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为459412894股，均为普通股[14] 股东与股权 - 发起人先进制造产业投资基金和AstraZeneca AB持股比例均为30.2564%[13] - 发起人ZYTZ Partners Limited持股比例为1.4354%[13] - 发起人江苏无锡迪喆企业管理合伙企业持股比例为15.9588%[13] - 发起人LAV Dizal Hong Kong Limited持股比例为4.9709%[13] - 董事会可为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司依章程收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 公司决策与治理 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种担保行为需董事会审议通过后提交股东会审议[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种交易需提交股东会审议[43] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需董事会审议通过后提交股东会审议[44] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易需股东会审议[46] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议[47] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发出补充通知[59][60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[77] 董事与管理层 - 董事会由8名董事组成，包括董事长1人，职工董事1人，独立董事4人[99] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[92] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[133] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[135] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[135] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[135] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[135] - 重大资金支出安排指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%或超5000万元[136] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%[137] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[140] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[155] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或公示系统公告[156][157][158] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[164] - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[164]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日[13] 会议登记与投票 - 会议登记册应载明会议人员姓名等事项[15] - 会议主持人宣布现场出席会议相关情况前，会议登记终止[16] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集与选举 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[18] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数等信息[20] - 会议记录应记载会议时间等内容，保存期限不少于10年[20] 决议实施与通过 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[21] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 决议效力与权益 - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[21] - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权、损害其合法权益[22] 决议撤销与执行 - 股东会决议召集程序等违法违规，股东可60日内请求法院撤销[22] - 董事会负责组织执行股东会决议，管理层具体承办[24] - 总经理向董事会报告股东会决议执行情况，董事会向下次股东会报告[24] - 董事长督促检查股东会决议执行，必要时召集董事会临时会议[24] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过之日起施行[26] - 《公司法》等修改与本规则抵触或股东会决定时应修改规则[26] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[28] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站披露信息[28] - 本规则由董事会负责解释[28]

内部审计设置 - 公司设置内部审计部，配备专职审计人员[4] 审计报告与计划 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[10] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 根据公司年度工作重点等制订年度审计计划，报董事会批准后实施[19] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[11] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[21] - 将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[22] 审计程序与权限 - 审计通知书需在审计前3日以书面形式送达被审计单位[19] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[20] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存10年[20] - 审计工作按规定程序进行，包括制定方案、发出通知等[19][20] - 审计报告应征求被审计单位意见，提交董事会审定，董事长批准签发[20] - 内部审计部行使要求报送资料、检查财产等权限[16][17] 特殊事项审计 - 审计对外投资事项时，关注审批程序、合同履行等内容[14] - 审计对外担保、关联交易等事项时关注审批程序、风险等内容[15] 内部控制工作 - 内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责[13] - 对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并监督落实[23] - 内部审计部部长适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度计划[24] 制度施行与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[24]

内幕信息管理机构与责任人 - 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜[2] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[5] 档案保存与报送要求 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[8] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[8] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案[10] 档案补充与更新情况 - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化等情况需补充提交档案[11] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，可视情况更新档案[11] 子公司与股东责任 - 公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司需配合内幕信息登记备案工作[3][11][14] - 公司股东等相关方应配合做好内幕信息知情人档案备案工作，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[10] 信息保密与违规处理 - 公司定期报告公告前，财务人员和知情人员不得泄露财务报表数据，特殊情况报送需书面告知保密义务[15] - 公司控股股东等筹划重大事项，启动前要做好保密预案，签订保密协议并索要知情人名单[16] - 内幕信息知情人违反制度泄露信息，公司将按情节处分并要求赔偿，严重可能移交司法[16] - 公司对内幕知情人内幕交易行为应自查和处罚，并将结果报送相关机构备案[16] - 公司定期查询内幕信息知情人买卖公司股票情况，对违法违规进行问责并报告[16]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日发通知，临时会议原则提前5日发通知，紧急情况可口头通知[6] - 八种情形下应召开临时会议[7] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] 委托出席 - 董事委托他人出席会议有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[9][10] 提案拟定 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定，董事长可视需要征求经理等意见[11] - 临时会议提案提议人应提交书面提议，董事长10日内召集会议[12] 提案审议 - 董事和总经理可在会前提议案，董事长决定是否列入审议，不同意时由董事会全体董事过半数表决决定[12] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[14] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，法律等另有规定从其规定[15] 担保事项 - 董事会根据章程审议担保事项，应经全体董事过半数通过并经出席会议董事2/3多数通过[16] 关联表决 - 董事回避表决时，出席会议无关联关系董事过半数通过可形成决议，不足3人应提交股东会审议[16] 利润分配 - 董事会会议需就利润分配作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[14] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等多项内容[19] 签字确认 - 与会董事应代表本人和受托人对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[17] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[19] 提案重审 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内董事会会议不应再审议相同提案[16] 规则施行 - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行，董事会可修改并报股东会批准[23][24]

信息披露 - 重大事件信息披露“及时”指2个交易日内[4] - 筹划重大事项暂缓披露最迟在形成决议时披露[4] - 涉国家、商业秘密信息可豁免披露[6] 材料保存 - 妥善保存登记材料，期限十年[10] - 年报等公告后十日内报送登记材料[10]