募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票3,556万股 发行价格46.12元/股 募集资金总额16.40亿元 扣除发行费用后净额15.04亿元 [1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额1.88亿元 其中使用闲置资金购买理财产品1.25亿元 [1] - 募投项目累计投入6.70亿元 超募资金永久补充流动资金5.54亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定专项管理制度 对募集资金实行专户存储 与保荐机构及银行签订三方监管协议 [1] - 募集资金分存于招商银行 华夏银行 兴业银行等11个专用账户 总余额与账面金额一致 [1] 募集资金使用情况 - 2025年上半年实际使用募集资金2.70亿元 累计使用12.23亿元 占募集资金净额的82.25% [5] - 高端电子专用材料生产项目已投入3.84亿元 进度99.24% 2023年12月达产 实现效益2.90亿元 [5] - 半导体电子封装材料项目调减投资额4,924万元至6,242万元 当前仅投入5万元 进度0.08% [5][6] - 研发中心项目调增投资额3,212万元至1.77亿元 已投入4,000万元 进度22.61% [5][6] 超募资金使用 - 2025年上半年使用超募资金1.48亿元永久补充流动资金 累计使用5.54亿元 [3][5] - 新能源封装材料项目使用超募资金2.45亿元 进度79.74% 预计2027年2月完工 [5] 资金运作管理 - 公司获批使用不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理 当前持有1.25亿元结构性存款 [2][3] - 报告期内通过票据支付募投项目4,177万元并完成等额置换 未出现资金违规使用情形 [2][4]

董事离任情况 - 杨柳因工作原因离任董事及提名委员会委员职务 原定任期至2026年12月8日 提前离任时间为2025年8月14日 [2] - 离任后公司董事会成员不低于法定最低人数 不影响董事会运作及公司正常经营发展 [2] - 杨柳未持有公司股份 无未履行承诺事项 [2] 补选董事候选人情况 - 公司于2025年8月15日召开董事会会议 补选张丹为非独立董事候选人 由股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐 [2] - 张丹若经股东大会通过将同时担任提名委员会委员 任期至第二届董事会届满 [2] - 调整后提名委员会成员为宋红松、陈田安、唐云、李明、张丹 [3] 新任董事背景 - 张丹为1986年生 中国国籍 硕士研究生学历 曾任职国家开发银行国际金融局及国际合作业务局 历任客户经理、副处长等职 [3] - 张丹未直接或间接持有公司股票 与公司其他董监高及大股东无关联关系 符合任职资格要求 [3][4]

公司基本信息 - 公司全称为烟台德邦科技股份有限公司 英文名称为Darbond Technology Co Ltd [3] - 注册地址为山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号 邮政编码265618 [3] - 注册资本为人民币14,224万元 股份总数14,224万股均为普通股 [3][6] - 统一社会信用代码为91370600746569906J 在山东省烟台市市场监督管理局注册登记 [3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 其中3名为独立董事且至少包括1名会计专业人士 [46] - 股东会是公司最高权力机构 董事会对其负责 下设审计/提名/薪酬与考核/战略等专门委员会 [41][56] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 其职务行为法律后果由公司承担 [4] 股权与股份管理 - 公司股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [10] - 控股股东/实控人质押5%以上股份需当日书面报告公司 不得占用公司资金或违规担保 [14] 主营业务与战略 - 经营宗旨为成为受尊重的中国半导体材料行业引领者和全球行业影响者 [5] - 主营业务涵盖集成电路/半导体/新能源等领域的封装材料/导电材料/导热材料研发销售 [5] - 经营范围包括新材料产品技术咨询与服务/整体解决方案/关联设备及进出口业务 [5] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需2/3以上表决通过 包括增减注册资本/合并分立/章程修改等 [30] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%等七类担保行为必须经股东会审议 [17] - 关联交易金额超3,000万元且占公司总资产1%以上的需股东会批准 [16] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 特别紧急事项可豁免时限 [50] - 独立董事具有聘请中介机构/提议召开临时股东会/公开征集股东权利等特别职权 [54] - 审计委员会需对财务报告/会计政策变更/聘任解聘会计师事务所等事项进行前置审议 [56] 投资者权益保护 - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违法行为提起股东代表诉讼 [36] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果 [31] - 公司禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 保障中小股东参与权 [32]

防范控股股东占用公司资金制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东或实际控制人占用公司资金，杜绝资金占用行为 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付工资、福利、保险等费用，以及无偿拆借资金、代偿债务等无对价资金提供 [2] 防范措施 - 禁止以预付刊播费、投资款等方式间接向控股股东及关联方提供资金或资源 [2] - 禁止通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或委托投资 [2] - 禁止为关联方垫支成本、拆借资金（含委托贷款）、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等 [3] - 关联交易需按《关联交易管理制度》及监管部门规定执行 [3] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [4] 责任与执行 - 董事长牵头组建工作小组，成员包括总裁、财务总监、董事会秘书等，负责清查工作 [5] - 董事会和股东会按权限审批关联交易，资金支付需严格遵循审批流程 [5] - 发生侵占行为时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿，必要时向监管部门报告 [5] - 独立董事可提议对控股股东股份采取司法冻结等措施 [5] - 资金占用需制定清欠方案并向监管机构报告 [5] 责任追究 - 协助控股股东侵占资产的董事或高管将受处分，严重者提议罢免 [6] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同、评估审计、独立董事意见等严格条件 [6] 附则 - 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》 [7] - 解释权归董事会，经股东会批准后实施 [7]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人 [1] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比需超半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [1] - 董事会秘书负责处理日常事务，未兼任董事的总经理和董事会秘书需列席会议 [1][12] 董事会职责与权限 - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、审议财务预算、制定利润分配方案、管理重大资产交易（如对外投资、担保、关联交易等） [2][3] - 关联交易审批标准为：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易达最近一期审计总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [2] - 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [2][11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开 [4][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议需全体董事过半数出席方可举行，董事原则上需亲自出席，连续两次缺席且未委托他人视为失职 [12][13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面投票，关联董事需回避表决 [18][21] - 决议通过需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上通过，未通过提案1个月内不得重复审议 [20][23] - 会议记录需记载表决详情（同意/反对/弃权票数），与会董事需签字确认，档案保存期限为10年 [26][30] 其他运作规范 - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [15] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，董事会可对材料不充分的提案暂缓表决 [29][24] - 规则与《公司法》《证券法》及公司章程冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [31]

回购股份价格上限调整 - 调整前回购价格上限为不超过人民币63 52元/股 调整后上限下调至63 27元/股 [1] - 价格调整源于2024年度利润分配方案实施 每股派发现金红利0 25元导致公式计算下调[2][3] - 调整公式为[(原价-现金红利)+配股价格×流通股变动比例]÷(1+流通股变动比例) 因不送红股不转增股本 流通股变动比例为0[3][4] 回购方案基本情况 - 回购资金总额范围为4000万至8000万元人民币 回购期限为董事会审议通过后12个月内[1] - 回购目的为员工持股计划或股权激励 采用集中竞价交易方式[1] - 按调整后价格上限63 27元测算 全额回购预计购回126 44万股(占总股本0 89%) 最低额回购预计购回63 22万股(占总股本0 44%)[4][5] 利润分配方案实施细节 - 2024年度利润分配方案为每10股派现2 50元(含税) 不转增不送股 股权登记日为2025年5月28日[2] - 差异化分红导致每股现金红利按实际参与分配股本140 458 318股计算 摊薄后每股红利约0 2469元[4] 其他执行事项 - 除价格上限调整外 回购方案其他条款保持不变[5] - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施 并履行信息披露义务[5]

公司动态 - 德邦科技于2025年8月15日召开第二届第十九次董事会会议，审议了《关于及摘要的议案》等文件 [2] - 公司股票代码为SH 688035，8月15日收盘价为49.05元 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中电子封装材料占比达99.85%，其他业务仅占0.15% [2]

财务表现 - 报告期实现营业收入6 9亿元 同比增长49 02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4557 35万元 同比增长35 19% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4428 72万元 同比增长53 47% [1] - 基本每股收益0 32元 [1] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1 00元（含税） [1] 业绩驱动因素 - 收入规模增长带动利润增长 [1] - 完成对泰吉诺的并购 盈利能力增强 [1]

回购信息 - 调整前回购价格上限不超过63.52元/股[2] - 调整后回购价格上限不超过63.27元/股[2][5] - 回购资金总额4000 - 8000万元[2][5] - 按8000万测算预计回购126.44万股，占总股本0.89%[5] - 按4000万测算预计回购63.22万股，占总股本0.44%[5] 分红信息 - 每10股派发现金红利2.50元[3] - 每股现金红利约0.2469元/股[5] - 股权登记日2025年5月28日[4] - 除权（息）、发放日2025年5月29日[4] 时间信息 - 调整后回购价格上限2025年5月29日生效[5]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[3] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上并担任主任委员[3] 关联交易审议 - 审议批准与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[5] 交易审议标准 - 交易满足涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，需经董事会审议批准[5] 会议召开规定 - 每年至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[7] - 代表1/10以上表决权的股东等7种情形下，应召开临时会议[13] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[10] - 召开定期和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[14] 会议举行条件 - 需全体董事过半数出席方可举行[19] 延期与撤换 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提出延期，董事会应采纳[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[20] 委托限制 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[21] 担保决议 - 审议公司对外担保事项，需经出席会议董事的2/3以上同意[27] 决议通过规则 - 作出决议，除特定情形外，须经全体董事过半数通过[30] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，提交股东会审议[31] 提案审议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[34] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[41] 规则生效与解释 - “以上”包括本数，规则由董事会制定报股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[42]