独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 补选规定 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，公司60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解除职务[20] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 会议资料 - 专门委员会会议，公司原则上会前三日提供资料信息[23] - 会议资料保存至少十年[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[25] 制度相关 - 未尽事宜按法规执行，抵触时按新规定修订[27] - 制度经股东会审议批准施行，修改亦同[28] - 由董事会负责解释和修订[29]

董事和高管股份买卖披露 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[4] - 董事和高管应在特定时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[4] 股份变动报告与公告 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 定期报告公告前特定时间内，董事和高管不得买卖股票[12] - 董事和高管任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超一定比例[15] - 董事和高管所持公司股份年内转让不超所持股总数25%，不超1000股可一次全转[16] 股东增持规则 - 拥有公司已发行股份30%-50%的股东，1年后每12个月内增持不超2% [19] - 拥有公司已发行股份超50%的股东及其一致行动人可继续增持且不影响上市地位[19] - 增持计划上限不得超出下限1倍，实施期限最长不超12个月[19][20] 增持情况披露 - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%应公告原因[21] - 增持计划期限过半未实施，应公告原因和后续安排并每月披露进展[22] - 增持计划实施完毕或期限届满，应通报情况，持股30%以上需律师核查[22] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[22] - 公司发布定期报告时，未完成的增持计划需披露实施情况[22] 新增持计划 - 前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新计划，公告前不得减持[23]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，至少1名会计专业人士[3] 董事长选举与任期 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期3年，可连选连任[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知相关人员[15] 会议变更规定 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面通知[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[22] 会议方式与决议规则 - 会议以现场召开为原则，也可用其他方式[23] - 一般决议需全体董事过半数通过，特定事项需出席会议2/3以上董事同意[29] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[30] 表决相关 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，记录需包含相关内容且出席者签字[33][34][35] - 秘书制作纪要和决议记录，与会董事签字确认[37][38] - 决议需与会董事签字保证公告准确，档案保存10年以上[39][42]

子公司定义 - 控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会绝大多数席位、持有股权在50%以下但能实际控制的公司为子公司[2] 文件报送 - 子公司变更执照、章程等内控制度后5个工作日内报送修改后文件资料[7] - 子公司重大会议通知和议题至少提前5个工作日报送公司[9] - 子公司决议在会议结束后5个工作日内书面报送公司备案[9] - 子公司股东会会议结束后，股东代表3个工作日内向公司汇报情况[11] - 子公司在建和投资项目投运后，会计期间结束后15个工作日内提交书面报告[15] 人员考核 - 公司推荐或委派人员年度述职后考核，连续两年不符要求将被提请更换[11] 计划预算 - 子公司年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[19] - 预算调整履行与编制相同审批手续[19] 文件保管 - 子公司重要文件按公司档案管理规定保管，涉及公司整体利益的报公司备案[19] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，接受业务指导和监督[21] - 子公司参照公司制度建立财务管理制度，经董事会批准后实施[21] - 子公司及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料，报表接受审计[21] - 公司财务部门定期审核子公司内部交易及往来会计科目[21] - 子公司按规定使用资金，违规时财务人员有权制止并报告[22] - 子公司控制与关联方资金往来，异常时公司有权采取措施[22] 审计监督 - 公司审计部门定期或不定期对子公司实施审计监督[24] - 子公司董事长等调离时进行离任审计，应配合并执行报告[24] 信息披露 - 公司董事会办公室负责子公司信息披露，防止内幕信息泄露[26] 重大事项报告 - 子公司向公司报告重大事项，包括业绩、收购、经营等信息[27]

担保申请 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请[8] 股东会审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[11] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%担保需审议[11][13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需审议[11] - 对股东等关联方担保需审议[11] 董事会审议 - 同次审核两项以上申请每项需特定通过方可决议[13] - 审议对外担保非关联董事过半数通过[14] 其他规定 - 独立董事可聘请事务所核查担保情况[19] - 重大事项财务部应向董事会报告[17] - 督促被担保人按时偿债[17] - 被担保人到期15个交易日未履约应披露[17] - 担保展期视为新担保需重新履行程序[17] - 董事对违规担保损失担责[19] - 相关人员失职造成损失应被追责[21] - 制度释义与《公司章程》相同[23] - 制度未尽事宜按规定和章程执行[23] - 制度自股东会通过生效修改亦同[23] - 制度由董事会负责解释[23]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审核杨欢先生任职资格[1] - 杨欢先生符合独立董事任职资格和要求[1] - 公司同意提名杨欢为独立董事候选人并提交董事会审议[2]

独立董事候选人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[3] - 最近12个月内无影响独立性六种情形之一[3] - 最近36个月内未受证监会处罚等[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 已参加培训并取得相关证明材料[4] - 已通过公司提名委员会资格审查[5]

董事会人事变动 - 公司2025年9月11日同意提名杨欢为第二届董事会独立董事候选人[1] - 任期自股东大会通过至第二届董事会任期届满[1] - 股东大会通过后，独立董事将由4人组成[1] 杨欢个人信息 - 1981年出生，博士学历，浙大教授，获多项荣誉[3] - 截至披露日未持股，无关联及违规违法情形[3]

董事会提名 - 公司董事会提名杨欢为第二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 杨欢具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[2] - 杨欢取得证券交易所认可培训证明材料[3] - 杨欢任职资格符合多项法规要求[4][5] 合规情况 - 杨欢无违规持股和亲属关联情况[6] - 杨欢近36个月无处罚和谴责记录[8] - 杨欢兼任公司数和任职年限合规[8] 审查结果 - 杨欢通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[9]

公司治理结构调整 - 董事会人数拟由9人调整为11人，非独立董事由6人调为7人，独立董事由3人调为4人[2] - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] 制度修订 - 修订《公司章程》，“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[4] - 修订《股东会议事规则》等18项制度，新设《防范控股股东等关联方资金占用管理制度》等2项制度[5][6] 股份与股东权益 - 公司已发行股份总数为124,073,545股，全部为人民币普通股，每股面值1元[10] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，面额股每股金额为1元[10] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上由董事会决策[25] - 关联交易金额超董事会决策权限应提交股东会审议，未达权限由总经理审议批准[25] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] - 公司为关联方提供担保应经全体董事的过半数审议通过[25] 会议召集与决议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[26] 董事任职与资格 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[22] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[27] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[31] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时，可请求法院解散公司[34] - 公司因部分情形解散应在15日内成立清算组开始清算[35]