股价表现与发行情况 - 禾迈股份2024年9月16日收盘价为114.42元，较前日下跌1.30%，且处于破发状态[1] - 公司于2021年12月20日在科创板上市，发行价557.80元/股，发行数量1000万股，保荐机构为中信证券[1] - 实际募集资金总额55.78亿元，净额54.06亿元，超募48.48亿元（原计划募集5.58亿元）[1] 募集资金用途 - 原计划募集资金5.58亿元拟用于四大项目：智能制造基地建设、储能逆变器产业化、智能成套电气设备升级及补充流动资金[1] 发行费用构成 - 发行费用总额1.72亿元，其中承销及保荐费用达1.42亿元[1] 历史分红方案 - 2022年实施每10股派现30元并转增4股，除权日为6月7日[1] - 2023年实施每10股派现53元并转增4.9股，除权日为6月13日[1] - 2024年实施每10股派现36元并转增4.9股，除权日为6月19日[2]

上交所第三届科技创新咨询委员会组成 - 第三届科技创新咨询委员会委员候选人共60人 达到规则规定的40-60名上限[2][4] - 委员来自国家部委机关 高校 研究院 上市公司 非上市科技公司及投资机构的高管[2] - 委员每届任期两年 可以连任[4] 人形机器人行业代表入选 - 人形机器人领域两家公司高管入选 包括宇树科技创始人王兴兴和智元创新联合创始人彭志辉[3][6][9] - 宇树科技预计2025年10月至12月期间提交上市申请文件 可能冲刺科创板[4] - 宇树科技已办理辅导备案 辅导机构为中信证券[4] 连任委员情况 - 中微公司董事长尹志尧 恒瑞医药执行副总裁张连山 百度首席技术官王海峰若续聘将蝉联三届委员[3][6][8] - 天合光能董事长高纪凡 沪硅产业常务副总裁李炜 中控技术顾问褚健 禾迈股份总经理杨波 中科创星创始合伙人米磊等若续聘将蝉联两届委员[3][7][9] - 华润微高管由第二届委员更换为党委书记何小龙[3][7] 委员会运作规则 - 设置委员回避情形 包括本人或亲属近两年内担任发行人 保荐人高管 存在股权关系或业务往来等可能影响公正履职的情况[4] - 公示期5个工作日 需于2025年9月19日17:00前反馈问题[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[2] - 董事会人数拟由9人调整为11人，非独立董事拟由6人调为7人，增加1名职工董事，独立董事拟由3人调为4人[3] - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》等多项公司治理制度，相关制度尚需提交股东会审议[5][6][7][8] 股份与股东权益 - 公司已发行股份总数为124,073,545股，每股面值1元，设立时发行3000万股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[13] 会议相关规则 - 董事人数不足8人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] 董事与监事规定 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[24] - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会决策对外投资等交易事项[27] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[33] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[33] - 公司股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[34] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，经董事会决议，无需股东会决议[35] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[35][36] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[36]

公司治理动态 - 禾迈股份董事会于2025年9月11日召开第二届董事会第二十五次会议 [1] - 会议审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》 [1] - 提名杨欢先生为第二届董事会独立董事候选人 [1]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前五天通知并提供资料[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 记录与执行 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[10] - 实施细则自董事会审议通过起执行[12] - 解释权归属公司董事会[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[5] 成员要求 - 会计专业人士需有5年以上相关全职工作经验[6] 会议安排 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[15] - 会前五天通知并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 可通讯或现场结合通讯方式召开[16] 会议决议 - 决议须全体委员过半数通过[15] 职责范围 - 监督评估内外部审计工作[8] - 审核公司财务信息及披露[8] - 监督评估公司内部控制[8] 其他规定 - 必要时可邀请人员列席[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 会议程序遵循相关规定[19] - 会议有记录，保存不少于十年[19] - 议案及表决结果书面报董事会[19] - 委员有保密义务[19] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[21] - 未尽事宜按法律和章程规定执行[21] - 由公司董事会负责解释[22]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联方[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，由董事会审议批准并披露[14] - 与关联方交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计，经董事会审议、披露后提交股东会审议[15] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[15] 关联交易认定与表决 - 关联交易认定由董事会作出，依审批权限提交董事会或股东会审议[11] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] 关联担保规定 - 为关联方提供担保，应经董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] 关联交易计算与管理 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额在12个月内累计计算适用决策程序[16] - 应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确和完整[2] 独立董事职责 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[17] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事长、董事会或股东会审议[22] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签按金额重新审议[22] - 可预计年度日常关联交易金额并按规定审议披露[23] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行决策程序[24] 交易审议要求 - 审议关联交易应了解标的状况、交易对方情况并确定价格[18] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[18] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[18] 增资与受让权 - 放弃增资权或优先受让权按相应金额履行程序及披露义务[19]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会批准并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议通过后披露并实施[10] - 公司发生“购买或出售资产”交易，连续12个月累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 投资审批 - 公司对外投资金额未达董事会、股东会审批标准，由总经理审批[8] - 公司进行证券投资等投资事项，应制定决策程序等并由董事会或股东会审议批准[12] 财务资助 - 公司提供财务资助，以交易发生额为成交额，除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议2/3以上董事审议通过[11] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%等情况，财务资助事项应提交股东会审议[11] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%或被资助对象资产负债率超70%，财务资助需特殊处理[15] 投资管理 - 董事会战略委员会为对外投资领导机构，负责统筹协调等工作[16] - 公司总经理是对外投资项目实施主要负责人，财务部负责投资资金筹措等工作，审计委员会及其下属内部审计部负责定期审计[17] - 获得授权的业务部门或人员在总经理组织下实施对外投资计划，签合同前不得付款或移交资产，完成后应取得出资证明[13] - 公司用实物或无形资产对外投资，需经评估，评估结果经股东会或董事会审议决定后出资[14] 证券投资 - 证券投资执行严格保管制度，至少2名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[18] - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[16] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资项目全面完整财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[20] - 对外投资控股子公司财务工作由财务部垂直管理，按月取得财务报告[20] - 公司年度末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[20] - 公司内部审计部或财务部对投资资产定期盘点，核对账实一致性[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东等为信息披露义务人[3] 信息披露宗旨与要求 - 公司信息披露宗旨是真实、准确、完整、及时、公平[5] - 应在规定期限内披露重大信息[6] - 应披露业务、技术、财务等方面重大信息[10] - 应对业绩波动等相关事项针对性信息披露[10] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[10] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人[2] - 董事会秘书为信息披露直接责任人[14] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[22] - 半年度报告应在上半年结束之日起二个月内披露[22] - 季度报告应在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[22] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上、发生亏损或实现扭亏为盈时，应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[25] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[25] 人员责任 - 董事等应保证信息披露内容真实、准确和完整，否则承担连带赔偿责任[18] - 审计委员会应监督公司董事、高管履行信息披露职责行为[19] - 子公司负责人应向董事会秘书等提供重大事项信息并对信息真实性负责[19] - 持股5%以上股东出现应披露重大事项时，应通报董事会秘书等并配合披露[19] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、发行新股等相关说明书[20] 财务审计 - 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[31] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[32] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[34] - 与关联法人交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需及时披露[35] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[36] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需及时披露[36] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时披露[39] 披露义务履行 - 董事会就重大事项作出决议后公司应及时履行首次披露义务[39] - 按规定履行首次披露义务后需持续披露重大事项进展情况[39] 未公开信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为未公开信息知情人[53] 报告编制与审核 - 定期报告编制需经多部门协作，审计委员会事前审核财务信息并提交董事会审议[43][44] 公告编制与披露 - 股东会、董事会决议公告由董事会办公室编制，经董事长核签后披露[45] - 以董事会名义的临时公告经董事长审定后披露[46] 信息报告 - 未公开信息知情人在特定时点向董事会秘书等报告信息[47] 信息披露载体 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站为中国证监会指定的[49] - 公司网站披露信息不能早于指定报刊和网站[50] 保密制度 - 公司实行严格信息披露保密制度，知情人负有保密义务[52] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[55] 投资者咨询与业绩说明会 - 投资者日常咨询由董事会办公室接待，答复以公司公告为准[60] - 公司举办业绩说明会应采取网上直播并提前公告[59] 文件资料管理 - 董事会办公室负责管理信息披露文件资料，保存期限不少于十年[60] 部门与人员职责 - 各部门、子公司指定信息披露联络人协助工作[62] - 各部门、子公司负责人对信息披露事务负直接责任[62] 违规处理与制度执行 - 信息披露违规视情节轻重追究责任人责任[64] - 本制度由董事会制订解释，自审议通过日起执行[66]

控股股东定义 - 持股份占公司总股本 50%以上或持股不足 50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东[4] 资金往来规定 - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等方式提供资金[6] - 经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[8] - 非经营性资金往来情况由董事会审计委员会等定期检查[7] 关联交易与担保 - 与控股股东等关联交易须按规定决策、实施和披露[9] - 股东会审议为关联方担保议案时，关联股东不得参与表决[12] 资金占用处理 - 应对与控股股东等资金往来和担保自查，有问题及时整改[11] - 占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产抵偿有规定[11] 责任与制度 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[15] - 董事会应建立核查制度，设防范资金占用领导小组[15] 监督与执行 - 审计委员会指导内部审计部门监督检查经营和内控情况[20] - 发现资金占用督促董事会披露并追讨[21] - 财务部定期监控上报与关联方交易和资金往来[16] 违规处理 - 发生资金占用董事会采取措施并追究责任[17] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结关联方股份[17] - 制定清欠方案并执行[17] - 董事等协助侵占资产，董事会给予处分或罢免[19] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效实施[22]