本次预留限制性股票授予的批准和授权 - 公司于2024年10月10日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 公司于同日召开第二届监事会第十二次会议对激励计划相关事项进行核实并出具核查意见 [2] - 公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划及相关议案获得股东大会批准 [4] - 公司于2025年7月30日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过预留部分限制性股票授予议案 [5][8] 授予价格调整事项 - 因公司实施2024年年度权益分派每10股派发现金红利32元授予价格由86.99元/股调整为83.79元/股 [6] - 价格调整依据激励计划规定并经第二届董事会第二十三次会议审议通过 [5][6] 本次授予的具体安排 - 授予日确定为2025年7月30日向24名激励对象授予34.5888万份限制性股票 [8] - 授予价格确定为83.79元/份 [8][9] - 授予对象名单经监事会核查通过且公示期未收到异议 [3][8][9] 授予条件成就情况 - 公司及激励对象未出现法律法规规定的不得授予情形包括财务报告被出具否定意见等 [7][8] - 授予条件均已成就符合管理办法及激励计划相关规定 [8]

核心观点 - 禾迈股份实施2024年限制性股票激励计划预留授予部分 涉及34.5888万股限制性股票 授予24名核心管理人员及技术骨干 占公司当前股本总额的0.28% [11][7][8] 激励计划审批程序 - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [4][6] - 预留授予事项获第二届董事会第十七次会议审议通过 监事会对激励对象名单进行核实并发表核查意见 [7] 激励计划具体内容 - 预留授予限制性股票数量为34.5888万股 占激励计划预留权益总量的99.59% [11] - 授予对象为24名核心管理人员、核心技术（业务）骨干及其他董事会认定需激励的员工 [11] - 授予价格依据相关规定确定 具体价格未在文档中披露 [1][7] - 计划有效期自预留授予日起最长不超过72个月 [9] - 归属安排分三个批次：预留授予后24-36个月归属30% 36-48个月归属30% 48-60个月归属40% [9] 授予条件达成情况 - 公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的不得授予情形 包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为或不符合董事及高管任职资格等情况 [7][8] - 预留授予条件已完全满足 符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求 [7][8][13] 财务影响说明 - 股份支付费用将按《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行计量和核算 具体影响以年度审计报告为准 [13]

本次作废的批准及授权 - 公司已就本次作废获得董事会、监事会、股东大会及董事会薪酬与考核委员会的批准及授权 [3][7] - 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 [3][7] - 本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定 [3][7][8] 本次作废的具体情况 - 本次作废的限制性股票数量为31.8081万股 [8] - 作废原因为公司2023-2024年净利润累计金额未达到第二个归属期业绩考核要求的触发值（13.00亿元） [8][9][12] - 本次激励计划原授予但尚未归属的限制性股票数量为45.3465万股，后因资本公积转增股本调整为67.5663万股 [12] - 另有部分激励对象因离职或自愿放弃出资导致0.2761万股限制性股票作废 [12] 业绩考核要求 - 第二个归属期公司层面业绩考核目标值为净利润15.00亿元，触发值为13.00亿元 [8][9] - 考核未达触发值（A＜An）时公司层面归属比例（X）为0% [8][11] - 公司2023-2024年净利润累计金额未达到触发值，故归属比例为0 [8][12]

股权激励计划预留授予方案 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予方案 向24名激励对象授予345,888股限制性股票 授予价格为83.79元/股 [3] 激励对象资格要求 - 激励对象需满足最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 且无重大违法违规记录 [1] - 激励对象不得存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [1] - 激励对象需在公司授予限制性股票时及考核期内任职并签署正式劳动合同或聘用合同 [2] 合规性审查依据 - 方案依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则等法律法规制定 [1][2] - 激励对象范围与股东大会通过的2024年股票激励计划要求相符 [2] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效 符合所有规范性文件要求 [3]

公司限制性股票激励计划作废决策背景 - 公司于2025年7月30日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过作废31.8081万股限制性股票的议案 [1] - 作废依据为《2023年限制性股票激励计划（草案）》及2023年第三次临时股东大会授权 [1] 激励计划历史审批流程 - 2023年10月9日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2023年10月25日股东大会批准计划并授权董事会办理授予事宜 [4] - 2024年10月30日董事会调整股票数量与价格并处理首期归属 [5][6] 本次作废具体原因 - 第二归属期公司层面业绩指标未达成，导致31.5320万股无法归属 [6] - 首期归属中2名激励对象放弃出资，0.2761万股作废处理 [6] - 作废股票总计31.8081万股，占原计划比例未披露 [6][7] 公司治理程序履行 - 监事会审核认为作废符合法律法规且未损害股东利益 [7] - 薪酬与考核委员会确认程序符合科创板上市规则及激励计划规定 [7] - 法律意见书认定作废已取得必要批准并符合《证券法》等法规要求 [8] 对公司经营影响 - 作废行为不会对财务状况及经营成果产生实质性影响 [7] - 管理团队稳定性不受影响，股权激励计划将继续实施 [7]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司向24名核心管理人员、核心技术（业务）骨干及其他员工授予34.5888万股限制性股票 [1] - 预留授予权益数量占比为99.59%，占公司当前总股本比例为0.28% [1] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本的1% [1] 股权激励计划总体规模 - 全部有效期内激励计划涉及的标的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本总额的20% [1] - 激励对象未包括公司实际控制人及其直系亲属（配偶、父母、子女） [1]

公司股权激励计划决策程序 - 2024年10月10日第二届董事会第十六次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 同日监事会第十二次会议审议通过草案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2024年10月11日至20日完成激励对象名单内部公示且未收到异议 [2] - 2024年10月28日第三次临时股东大会正式批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2024年10月30日董事会第十七次会议审议通过首次授予限制性股票的议案 [3] 授予价格调整事项 - 2025年7月30日董事会第二十三次会议审议通过授予价格调整议案 [1][4] - 调整事由为2024年年度利润分配方案实施每股派发现金红利32元（含税） [4] - 根据激励计划规定采用P＝P0-V公式调整授予价格（P0为原价，V为每股派息额） [5] - 调整后授予价格须保持大于1且无需重新提交股东大会审议 [5] 预留限制性股票授予 - 2025年7月30日同步审议通过授予预留部分限制性股票的议案 [4] - 监事会第十七次会议对预留授予激励对象名单进行核实并发表核查意见 [4] - 法律意见书确认预留授予符合管理办法及激励计划规定 [6] 公司治理与合规性 - 所有决策程序均符合上市公司股权激励管理办法要求 [5] - 监事会认为授予价格调整程序合法合规且未损害股东利益 [5] - 权益分派以总股本扣减回购专用账户股份为基数实施 [4]

限制性股票预留授予概况 - 预留授予日为2025年7月30日 授予价格为83.79元/股 授予数量为34.5888万股 激励对象为24名核心管理人员及技术骨干 [1][6][7] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 占公司当前股本总额的0.28% 占激励计划预留权益数量的99.59% [1][9] 决策程序与合规性 - 该授予事项已通过董事会第二十三次会议和监事会第十七次会议审议批准 符合股东大会授权范围 [1][4] - 公司及激励对象均未出现《激励计划》规定的禁止性情形 授予条件已完全成就 [5][6] - 预留授予对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [9][10] 股权激励计划结构 - 激励计划有效期自授予日起最长72个月 归属安排分三个批次执行 归属比例分别为30% 30%和40% [7][8] - 第一个归属期为授予后24-36个月 第二个为36-48个月 第三个为48-60个月 [8] - 未达到归属条件的股票将作废失效 已获授未归属股票不得转让或担保 [8] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算股份支付费用 费用在经常性损益中列支 [11] - 激励成本将在有效期内按归属比例摊销 具体摊销金额需根据实际归属情况确定 [12] 中介机构意见 - 北京德恒律师事务所认为本次授予程序合法有效 符合相关法律法规要求 [12] - 上海荣正咨询确认授予条件已成就 授予日 价格及对象确定符合监管规定 [13]

公司治理行动 - 禾迈股份于2025年7月30日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议 [1] - 董事会审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [1] - 根据2023年限制性股票激励计划及股东大会授权 对31.8081万股限制性股票进行作废处理 [1]

公司治理与股权激励 - 禾迈股份于2025年7月30日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议 [1] - 会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 [1] - 调整后限制性股票授予价格为83.79元/股 [1] - 调整依据为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及2024年第三次临时股东大会授权 [1]