委员会构成与任期 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知并提供资料[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] 职责与决策 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[14]

公司基本信息 - 公司于2021年12月20日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币124,073,545元[8] - 已发行股份总数为124,073,545股，均为普通股[14] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，面额股每股1元[14] 股东相关 - 杭开控股集团等5位发起人认缴出资，占比分别为41.32%、24.04%、12.50%、7.51%、6.01%[14][15][17][18][19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可起诉违规人员等[45][47] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[36] - 持有5%以上股份股东6个月内反向交易收益归公司[36] - 董事任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[37] - 核心技术人员首次公开发行前股份限售期届满4年内，每年转让不超上市时总数25%[37] 公司决策与审议 - 公司购买、出售资产等交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[56][85] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[58] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[61] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事[108] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[97] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[161] - 原则上每年现金分红不少于当年可分配利润10%[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[168] 其他 - 公司聘会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[195]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] 会议安排 - 总经理办公定期会议以月度例会形式召开，每月5日前召开[11] - 临时会议需在会后3个工作日内报董事长及相关委员会审阅[11] - 召开会议应至少提前1天通知与会人员[12] 报告制度 - 总经理应向董事会报告工作并确保真实准确[15] - 工作报告包括年度计划、重大合同、资金盈亏等情况[17] 考核奖惩 - 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[20] 细则说明 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[15] - 内部审计机构应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[16] 内部审计对象与范围 - 内部审计对象包括公司各控股、参股、分公司等机构及相关人员[8] - 内部审计范围涵盖法人治理、财务收支等多方面审计[11] 内部审计依据与职责 - 内部审计依据包括国家法律法规和公司规章制度等[9] - 内部审计部应对公司资产、负债、损益等进行全面审计[15] 内部控制评价与权力 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责组织实施[18] - 内部审计部有权制定内部审计规章制度[18] - 内部审计部有权要求被审计对象报送相关文件资料[22] 人员要求与异议处理 - 内部审计人员应具备专业知识、审计经验和沟通能力[5] - 被审计对象、个人对《审计处理意见》有异议，可在15天内书面申请复审[23] 后续审计与通知下达 - 内审机构自《审计处理意见》送达3 - 6个月内进行后续审计[23] - 《内部审计通知》在审计前3日向被审计单位下达[27] 计划制定与报告内容 - 内部审计部制定年度目标、计划等经董事会批准后实施[21] - 内部审计报告应说明审计时间、内容、范围、结论和建议[25] - 《内部审计工作计划》包含审计目的、对象等内容[27] - 《内部审计通知》包含被审计对象名称、审计目的等内容[27] 审计证据与底稿 - 审计证据包括书面资料、观察清点证明等[28] - 《内部审计工作底稿》记载证明材料相关信息[28] 审计报告内容 - 《审计报告》包含审计时间、被审计单位情况等内容[30]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 明确可暂缓或豁免披露的情形[5] - 规定暂缓、豁免披露需满足的条件[7] 申请流程 - 拟作处理需填表格提交证券部，经审核、审批[9] - 归档资料保管期限为十年[9] 后续处理 - 申请未通过或信息泄露应及时披露[11] - 违规处理将惩戒责任人，可要求赔偿[13] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容，负有保密义务[25] - 需主动备案，泄密愿担责[25]

制度目的 - 完善公司董高激励、约束机制，促进效益增长[2] 适用人员 - 董事会成员及总经理、副总经理等[2] 薪酬审议 - 董事薪酬由董事会及股东会审议，高管由董事会审议[3] 薪酬构成 - 专职董高薪酬含固定与效益工资[4] 效益工资 - 年度结束根据业绩考核发放，失误可扣减[6]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 委员会运作规则 - 任期与董事会任期一致[5] - 会议不定期，会前五天通知并提供资料[10] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13] - 实施细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] 股东会提议与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 独立董事等提议经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[9] - 审计委员会以书面形式向董事会提出召开临时股东会[9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在公司召开股东会时提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] 投票相关 - 网络投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持有效表决权的2/3以上通过[26] - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] 需股东会审议事项 - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且为特别决议[3][26] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保行为须经股东会审议[3] - 担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] 董事相关 - 单独或合计持有公司有效表决权股份1%以上的股东有权提名董事及独立董事候选人[30] - 非职工董事候选人先由董事会提建议名单，再向股东会提交选举[30] - 股东会选举两名以上董事时采用累积投票制度[30] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[32] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[32] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[35] - 规则由公司股东会授权董事会拟订并负责解释，经股东会审议通过之日生效[38]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会审议通过后聘任[2] - 原任离职后三个月内聘任[9] 任职限制与解聘 - 六种情形之一不得担任[6] - 四种情形之一一个月内解聘[9] 相关事务规定 - 设立信息披露事务部门，由其管理[3] - 聘任时签订保密协议[10] - 空缺期间按阶段指定代行职责[10] - 工作细则经审议通过生效，董事会解释[12]

募集资金协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[5] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[8] 闲置募集资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得超十二个月，需董事会审议[9][10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[10] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告[12] 节余与超募资金处理 - 节余募集资金低于1000万用于其他募投项目可免特定程序[12] - 超募资金使用需董事会审议、保荐意见并信披[14] - 用超募资金投资项目需披露建设方案等信息[20] - 超募资金现金管理或补流需说明必要性和合理性[21] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途需董事会决议并股东会审议[17] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[17] - 变更后的募投项目应投资主业并进行可行性分析[17] - 拟变更募集资金项目提交董事会审议后需公告七项内容[17][18] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争及减少关联交易[18] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后需公告八项内容[18] 募集资金监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度现场调查公司募集资金使用情况[21] - 每个会计年度结束后保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21]