薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数[7] - 委员由二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举过半数产生[7] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前三日送达通知及资料[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，议案须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 独立非执行董事比例不符规定，六十日内完成补选[19] - 会议记录保存期至少十年[22] - 工作细则自公司发行H股股票备案并在港交所上市之日起生效[27]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家公司兼任[6] - 公司聘任不少于3名，董事会成员至少三分之一为独立董事[6] - 特定股东及直系亲属不得担任[10] - 不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪等不良记录[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 连续任职不超六年[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应解除职务[16] - 任职后不适宜履职应辞职，公司及时处理[7] - 不符合规定应停止履职，否则董事会解除职务[17] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[22] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[23] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29][30] - 工作记录及公司资料保存10年[31] 公司对独立董事的保障 - 及时发通知、提供资料，保存会议资料10年[33] - 保障知情权并提供协助[34] 独立董事履职保障与费用 - 遇阻碍可报告[36] - 履职信息公司及时披露[36] - 公司承担行使职权费用[37] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准经程序确定并披露[35] - 不应从公司及相关方取得其他利益[35] - 公司可建立责任保险制度[35] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[37] - 董事会负责解释和修订[39] - 股东会审议通过后生效及修改[40]

制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[8] 责任人规定 - 董事长为信息披露实务管理制度第一责任人，董事会秘书为主要责任人[9] 披露方式与原则 - 信息披露原则上采用直通披露方式[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[18] - 联交所要求年度业绩在会计年度结束后3个月内公布初步业绩公告，4个月内披露年度报告[18] - 联交所要求中期业绩在上半年结束后2个月内公布初步业绩公告，3个月内披露中期报告[18] 披露文件类型 - 公司应披露定期报告、临时报告等信息文件[16] 定期报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露（提供担保除外）[26] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露（提供担保除外）[26] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] 其他事项披露 - 公司发生提供财务资助或委托理财，累计发生额达标准需披露[24] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后需及时披露[26] - 担保事项披露应含公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[29] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[28] - 公司出现重大亏损等重大风险情形应及时向证券交易所报告并披露[31] - 涉及公司收购等行为导致股本等重大变化应依法履行报告、公告义务[33] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解影响因素并披露[34] 报告编制与披露程序 - 定期报告编制需经总裁等编制草案、董事会秘书送达审阅、董事长召集审议等程序，财务信息经审计委员会审核[36] - 公司应向证券交易所预约定期报告披露时间，变更需提前5个交易日书面申请[37] - 临时公告草拟由信息披露部门负责，董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[39] 披露时点与持续披露 - 公司应在董事会就重大事项形成决议、各方签署意向书或协议、董高知道或应当知道重大事项时最先发生的时点及时披露[40] - 重大事项处于筹划阶段，出现难以保密、已泄露或市场有传闻、股票及其衍生品种交易异常波动情形时，应及时披露筹划情况和既有事实[43] - 公司披露临时报告后，需按规定持续披露重大事项进展情况[44] 特殊披露情况处理 - 临时报告不符合要求，公司可先披露提示性公告，承诺两个交易日内披露符合要求的公告[45] - 公司可申请暂缓披露信息，暂缓期限一般不超过两个月[46] - 公司可申请豁免按规则披露或履行相关义务[42] 责任保证与制度执行 - 公司董高应保证定期、临时报告在规定期限内披露，对信息披露负责[45] - 董事会应确保公司按时披露定期报告，不得披露未经审议的报告[47] - 董事会秘书负责公司信息披露工作，可委任证券事务代表代行职责[48] - 公司董事会应对制度年度实施情况自查评估并披露[66] 资料管理 - 公司配备专人收集已披露信息资料并统一管理和分类存档[70] - 董事办应妥善保管董事、高管等履行信息披露职责的相关记录和资料[70] 违规处理 - 因高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告直至解除职务等处分并要求赔偿[72] - 部门等未准确报告重大事项致信息披露问题，董事会秘书可建议对相关责任人给予行政及经济处罚[72] - 公司信息披露违规被监管采取措施或交易所通报批评等，董事会应检查制度并采取更正措施，对责任人处分结果在5个工作日内报本所备案[72] - 信息披露涉嫌违法按《中华人民共和国证券法》相关规定处罚[72] - 公司对相关责任人处分结果应在5个工作日内报证券交易所备案[72] 配套制度与生效 - 公司将制定本制度配套专项管理制度，经董事会或股东会审议后公布执行[74] - 信息披露时间和格式按中国证监会、证券交易所有关规定执行[75] - 本制度自公司公开发行H股并于香港联交所上市之日起生效，原《信息披露事务管理制度》自动失效[77]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）提交董事会审议披露[19] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）提交董事会审议披露[19] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5％以上（担保除外）需评估或审计并提交股东会审议[20] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易部分股东需回避表决[19] 担保与资助 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[21] 其他规定 - 与关联人共同投资以公司投资金额计算，适用《上交所上市规则》[22] - 有条件确定金额的关联交易以预计最高金额为成交金额[23] - 连续12个月内与同一或相关关联人累计关联交易按规定标准处理[23] - 委托理财按额度计算标准适用规定，使用期限不超12个月[23][24] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[20] - 九种关联交易可免予按本制度履行义务[26] - 公司按规定披露关联交易内容并向交易所提交七种文件[27][28][29] - 本制度未规定的关联交易义务适用《上交所上市规则》[29] - 本制度中“以上”含本数，“以外”不含本数[31] - 本规则自股东会审议通过后生效实施[33]

制度相关 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[5] - 董事会是决策与执行机构，董事会秘书为负责人[8] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过生效[23] 管理职责与原则 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[7] - 遵循合规性、主动性、平等性、诚实守信原则[11] 管理目的与对象 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[13] - 服务对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[14] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括法定信息披露、公司战略、经营管理信息等[14] - 多渠道、多方式开展工作，设联系电话等加强网络沟通[15] - 利用上交所互动平台等开展活动，可安排现场参观[16] 活动要求 - 调研形成书面记录，参会人员和董事会秘书签字确认[17] - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[17] - 股东会提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[17] - 积极召开投资者说明会，董事长、总裁一般应出席[17] - 年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[19] 其他工作 - 建立投资者关系管理档案并记录活动情况[19] - 配合支持投资者维护自身股东权利的合法行为[19] - 明确区分宣传广告与媒体报道，避免提前披露重大信息[20]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%的子公司等[5] 担保审批规则 - 董事会权限内担保需出席董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[8] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[9] 担保额度调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%时可进行担保额度调剂[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获额度[12] 反担保要求 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13]

公司制度 - 2025年7月25日第三届董事会第十六次会议审议通过修订公司内部治理制度议案[1] - 制定或修订《募集资金管理办法》等16项公司制度[2][3] - 《募集资金管理办法》等7项制度需提交股东会审议[3]

章程修订 - 2025年7月25日董事会通过修订H股发行上市后生效的公司章程草案议案[1] - 结合规则和实际情况修订章程草案[1] - 修订后股份采取记名形式，特殊投票权股份有标注要求[1] 章程细则 - 境外上市外资股股东遗失股票补发依存放地法律处理[2] - 表决代理委托书提前二十四小时备置，授权书需公证[2] - 认可结算所授权多人时授权书应载明股份数目和种类[2] 表决规则 - 股东按有表决权股份数额行使表决权，类别股除外[3] - 多表决权股东不必全投相同票[3] - 未填错填表决票计为弃权[3] 生效安排 - 股东会授权董事会调整修改章程草案并办理登记[3] - 章程草案经股东会批准后，H股上市日生效，现行章程废止[4] 公告信息 - 公告由东鹏饮料董事会发布[6] - 发布时间为2025年7月26日[6]

业绩总结 - 2024年度营业收入158.39亿元，同比增加40.63%，净利润33.27亿元，同比增长63.09%[2] - 2024年执行2023年度和半年度利润分配方案，各派发现金红利10.00025亿元[8] - 2025年4月完成2024年度利润分配方案，派发现金红利13.000325亿元[9] 未来展望 - 2025年计划营业收入和净利润均实现不低于20%的增长[3] 新产品和新技术研发 - 2024年加速数字化向数智化升级，提升核心竞争力[4] - 2025年持续推进全业务链数智化升级改造[4] 市场扩张和并购 - 2025年持续深化全国化和全渠道战略，培育多元化产品矩阵[3] 其他新策略 - 2025年打造高质量、高透明度的信息披露与投资者沟通体系[12] - 持续推进与评估“提质增效重回报”行动相关工作[13] - 推动上市公司聚焦主责主业，优化产业布局[13]

制度审议 - 2025年7月25日第三届董事会第十六次会议审议通过H股发行上市后适用内部治理制度议案[1] 制度修订与制定 - 修订12项、制定2项共14项公司制度[1] 需股东会审议制度 - 《关联交易管理制度》等4项制度需提交股东会审议[1][2] 制度生效时间 - 制定及修订制度于H股在港交所主板挂牌上市日起生效[2] 现行制度适用情况 - 此前现行公司制度除另有修订外继续适用[2]