股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月22日15点00分 召开地点为上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年9月22日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案涉及收购上海霍洛维兹数字科技有限公司控股权暨关联交易 该事项已通过第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十六次会议审议 [2] - 关联股东孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心需回避表决 [2] - 议案类型为非累积投票议案 具体包括技术有限公司控股权暨关联交易议案及由公司提供担保的议案 [5] 投票参与规则 - 股权登记日为2025年9月16日 登记在册的A股股东(股票代码605289)有权参与投票 [4] - 融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年9月22日14:00-15:00 登记地点为公司董事会秘书办公室 [4] - 登记需提供股东账户卡及身份证明文件 法人股东需额外提供营业执照副本复印件并加盖公章 [4] - 通过信函或传真方式登记的股东 需在参会时携带原件及复印件材料 [4] 其他会务信息 - 会议联系人为张政宇、杜洁旻 联系电话021-65031217-222 电子邮箱IRmanager@luoman.com.cn [4] - 现场参会人员的食宿、交通及通讯费用需自理 [4] - 会议报备文件包括第四届董事会第三十三次会议决议及第四届监事会第二十六次会议决议 [4]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 [1] - 会议由董事长孙凯君主持 采用记名投票表决方式 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案情况 - 关于购买资产暨关联交易议案获8票同意 0票反对 0票弃权 关联董事孙凯君回避表决 [2] - 关于向银行申请并购贷款议案获全票9票同意 [2] - 关于子公司申请银行授信并由公司提供担保议案获全票9票同意 [2] - 关于召开2025年第二次临时股东大会议案获全票9票同意 会议定于2025年9月22日下午3:00召开 [2] 信息披露安排 - 购买资产暨关联交易详细内容见公告编号2025-042 [1] - 银行并购贷款申请详细内容见公告编号2025-045 [2] - 子公司银行授信及担保详细内容见公告编号2025-046 [2] - 临时股东大会召开通知详细内容见公告编号2025-047 [2]

交易概述 - 公司拟使用自有资金或自筹资金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易对价未披露具体金额 但拟申请1.5亿元并购贷款用于支付股权交易价款 [1] - 并购贷款期限为8年 由控股股东、实际控制人及相关方提供连带责任保证担保 [1] 融资安排 - 公司向银行申请并购贷款人民币1.5亿元专项用于支付本次股权收购价款 [1] - 以标的公司39.2308%股权作为质押物 [1] - 最终贷款额度和期限以银行审批结果为准 [1] 担保结构 - 控股股东孙建鸣及其配偶提供连带责任保证担保 [1] - 实际控制人孙凯君及其配偶提供连带责任保证担保 [1] - 一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [1]

交易概述 - 罗曼股份拟使用自有资金或自筹资金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 公司拟向银行申请并购贷款人民币1.5亿元用于支付股权交易价款 [1] - 并购贷款期限为8年 [1] 融资安排 - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [1] - 以标的公司39.2308%股权作为质押 [1] - 最终贷款额度与期限以银行签订合同为准 [1]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金196154万元收购武桐科技持有的武桐高新392308%股权 交易完成后武桐高新将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 武桐高新成立于2023年12月 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 核心业务模式为外采国产GPU芯片并基于自研组网技术集成配套设备和软件 提供国产化整体算力解决方案 [2] - 此次交易是公司向新市场领域拓展的重要举措 旨在通过技术研发和市场资源深度协同提升客户合作稳定性与粘性 开拓多元化收入来源和新的利润增长点 [2] 行业前景分析 - AIDC算力基础设施行业是支撑人工智能规模化发展和数字经济的核心基础设施 生成式人工智能崛起驱动智算中心产业进入快速发展新阶段 [3] - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元 预计2028年将增长至2886亿元 期间复合年增长率高达27% [3] - 高校及科研院所是AI算力关键需求主体 产生大规模算力采购需求 例如清华大学 上海交通大学等知名高校以及多家国家级省级实验室GPU算力需求迅速扩张 [3] 技术门槛与竞争格局 - 智算中心搭建需高性能GPU硬件和强大组网集成研发能力支持大规模并行计算 同时需要高效率液冷散热技术降低PUE满足节能环保要求 [4] - 武桐高新将面对包括光环新网 深信服 锐捷网络等多家可比上市公司的竞争 [4] 标的公司经营特征 - 武桐高新成立时间较短 业务规模和市场占有率仍处于初步发展阶段 [7] - 交易相关方承诺武桐高新2025至2027年度累计扣非净利润不低于40000万元 [7]

收购交易概述 - 公司拟以现金1.96亿元收购上海武桐树科技发展有限公司持有的上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围并成为控股子公司 [1] 业务协同与战略意义 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 [1] - 交易有助于公司拓展新市场领域并通过技术研发合作与市场资源协同实现资源共享 [1] - 合作将提升客户稳定性与粘性并为公司创造多元化收入来源及利润增长空间 [1] 运营与整合挑战 - 公司主营业务与标的公司属于不同行业且交易前无相关行业管理经验 [1] - 公司运营管理能力及协调整合能力面临考验并存在收购整合风险 [1]

收购交易概述 - 公司拟以现金1.96亿元收购武桐科技持有的武桐高新39.23%股权 [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 业务协同与战略意义 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 [1] - 交易有助于公司拓展新市场领域并实现技术研发环节深化合作 [1] - 通过市场资源协同推动技术渠道资源高效共享与合作价值共创 [1] - 提升客户合作稳定性与粘性并拓展多元化收入来源 [1] - 为公司获取更多利润增长空间奠定基础 [1]

公司财务与担保情况 - 公司及其控股子公司对外担保总额为人民币6.3亿元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为50.08% [1] - 公司对控股子公司提供的担保总额为人民币2.8亿元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为22.24% [1] - 截至发稿，公司市值为52亿元 [1] 业务收入构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：照明工程行业占比99.62%，其他业务占比0.38% [1]

收购信息 - 上海罗曼科技拟收购上海武桐树高新技术39.2308%股权[13][20][28][31][34][40][48][62] - 收购完成后，上海罗曼科技将成武桐高新第一大股东，武桐高新将成其控股子公司[102] - 罗曼股份拟不高于20000万元现金购买该股权[124] 财务数据 - 2024年12月31日至2025年6月30日，公司合并总资产从3063.72万元增至6549.76万元[24] - 2024年12月31日至2025年6月30日，公司合并负债从2252.92万元增至3744.30万元[24] - 2024年12月31日至2025年6月30日，公司合并股东权益从810.81万元增至2805.45万元[24] - 2024年度至2025年1 - 6月，公司营业收入从3294.10万元增至13149.40万元[24] - 2024年度公司营业利润为 - 154.94万元，2025年1 - 6月为2765.95万元[24] - 2024年度公司净利润为 - 108.57万元，2025年1 - 6月为1994.65万元[24] - 2025年6月30日公司流动资产较2024年12月31日增长134.77%[173] - 2025年6月30日公司非流动资产较2024年12月31日下降45.74%[173] - 2025年6月30日公司资产总计较2024年12月31日增长113.78%[173] - 2025年6月30日公司流动负债较2024年12月31日增长71.18%[174] - 2025年6月30日公司非流动负债较2024年12月31日下降58.93%[174] - 2025年6月30日公司负债合计较2024年12月31日增长66.20%[174] - 2025年6月30日公司所有者权益较2024年12月31日增长246.01%[174] - 2025年1 - 6月营业收入较2024年度增长299.18%[179] - 2025年1 - 6月营业成本较2024年度增长230.74%[179] - 2025年1 - 6月归属于公司所有者的净利润较2024年度大幅提升[179] 评估信息 - 上海武桐树高新技术股东全部权益评估价值为5.1308亿元，评估基准日为2025年6月30日[4][13] - 评估方法采用收益法和市场法，不选用资产基础法[13][60] - 收益法中永续期增长率g = 0.00%[63] - 市场法采用上市公司比较法，选用市销率(PS)估值模型[67][68][69] - 最终采用收益法评估结果，股东全部权益价值为51308.00万元[82] - 评估结论有效期为1年，从2025年6月30日至2026年6月29日[15] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于40000万元[103][106][126][127][132] 其他信息 - 上海武桐树对上海全鲸信息科技和上海武健科技持股比例均为40%[40] - 上海武桐树有4项已登记软件著作权，4项发明专利申请中，15项软件著作权申请中[44] - 2025年7月上海武桐树与南京盈数科技成立江苏武桐信创科技，公司认缴400万元，持股40%[84] - 上海八荒拟质押5500000股（占总股本5.0455%）给罗景投资[104] - 孙建鸣、罗景投资拟转让股份给上海八荒，上海八荒受让后将成持股5%以上股东[107][108] - 武创集团持有大成基金51%股份[109] - 武科赋持有武桐科技95%股权，武创集团直接持有5%股权[110] - 大成基金持上海八荒2%股权，武桐科技持28%，八荒武创持70%[111] - 大成基金持八荒武创2%股权，虞正平、宋先伟、李强、陈少平各持20%，刘愉凯持18%[111] - 评估收费总额为350,000元人民币（不含差旅费）[143]

业绩数据 - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元，预计2028年增至2886亿元，2023 - 2028年复合增长率为27%[8] - 光环新网2024年营业收入728121.03万元，净利润38144.48万元[14] - 深信服2024年营业总收入75.20亿元，净利润1.97亿元[15] - 锐捷网络2024年营业收入1169876.47万元，净利润57408.19万元[16] - 标的公司2024年营业收入3294.10万元，净利润 - 108.57万元[17] - 标的公司2025年上半年营业收入13149.40万元，净利润1994.65万元[17] - 2025年7 - 12月营业收入为55260万元，2026年为82090万元，增长率20.00%，2027年为88660万元，增长率8.00%，2028 - 2030年增长率分别为 - 2.00%、 - 2.00%、0.00%[40] - 2025 - 2027年营业收入预计分别为6.84亿元、8.21亿元、8.87亿元，合计23.92亿元[91] - 2025 - 2027年净利润预计分别为1.17亿元、1.39亿元、1.44亿元，合计4.01亿元[92] 技术研发 - 标的公司算力组网方案可使GPU集群算力性能提升14%-20%[20] - 标的公司自研组网技术最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽无阻塞交换[19] - 标的公司X系列超节点单位点功耗低于10KW，整机柜液冷散热能力超105KW，是传统风冷机柜10倍，PUE预计降至1.06 - 1.15[22] 市场扩张与并购 - 公司拟收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权[28] - 本次39.2308%股权转让交易对价不高于2亿元[30] - 武桐高新2024年11月天使轮融资估值2600万元，本次交易距融资约9个月，估值涨幅18倍[30] 未来展望 - 2025 - 2027年超大规模数据中心建设推动服务器需求激增，2028年以后行业增速放缓[43] - 2025年意向订单约5.5亿元可在年内完成交付验收，2026年约5.5亿元意向订单执行，2027年约7.5亿元意向订单执行[40] 其他要点 - 罗曼股份有城市照明、数智能源、数字文娱三大业务板块[24] - 本次交易完成后公司将拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权[28] - 标的公司董事会由5人组成，公司委派3名董事，董事长由公司委派董事担任[28] - 标的公司财务负责人由公司推荐并由董事会聘任[28] - 对上海武桐树高新技术有限公司采用收益法和市场法评估，最终选收益法评估结论[31][33] - 收益法评估中永续期增长率g = 0.00%[36] - 收益法采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型估算企业价值[36] - 武桐高新为算力基础设施研发集成服务提供商，业务为提供算力基础设施集成服务[38] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非净利润承诺不低于40000万元[3] - 标的公司收益法评估值为51308万元，短期增值率较高[4] - 直接材料成本占收入比重从2024年的88%降至2025年1 - 6月的72%[46] - 2024年公司营业收入约3294.10万元，毛利率约9.69%，净利润 - 108.57万元；2025年1 - 6月营业收入约1.31亿元，毛利率25.17%，净利润约2000万元[50] - 预测2025年7 - 12月毛利率25.46%，2026 - 2030年毛利率分别为25.14%、24.94%、22.79%、22.63%、22.63%[51] - 2025年7 - 12月预测的期间费用合计占当期营业收入比例约2%，2026 - 2030年费用率呈上升趋势[55] - 2025 - 2030年追加资本合计分别为1054.41万元（占比1.91%）、1850.58万元（占比2.25%）、2740.90万元（占比3.09%）、3738.61万元（占比4.30%）、4556.95万元（占比5.35%）、4556.67万元（占比5.35%）[57] - 采用加权平均资本成本确定的折现率为13.25%[63] - 同行业上市公司2023 - 2025年中报毛利率：深信服65.13%、61.47%、60.38%、62.09%；光环新网16.04%、16.55%、15.14%；锐捷网络38.94%、38.62%、37.49%、33.19%等[52] - 同行业上市公司平均毛利率2023 - 2025年分别为34.37%、33.43%、34.10%、39.82%[53] - 2025 - 2030年销售费用分别为189.94万元（占比0.34%）、427.80万元（占比0.52%）、621.72万元（占比0.70%）、737.26万元（占比0.85%）、809.14万元（占比0.95%）、809.69万元（占比0.95%）[57] - 2025 - 2030年研发费用分别为469.28万元（占比0.85%）、750.37万元（占比0.91%）、1411.08万元（占比1.59%）、2194.95万元（占比2.53%）、2896.79万元（占比3.40%）、2895.96万元（占比3.40%）[57] - 上海武桐树高新技术有限公司收益期分两个阶段，第一阶段从2025年7月1日至2030年12月31日，预测期5.5年；第二阶段从2031年1月1日至永续经营期[64] - 本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市销率（PS）估值模型[69] - 本次评估选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司[70] - 采用市销率（PS）估值模型评估，目标公司PS = 修正后可比公司PS的加权平均值[69] - 可比公司调整后乘数：光环新网3.30、锐捷网络4.06、深信服3.78[76] - 修正后乘数：光环新网4.36、锐捷网络5.42、深信服4.67[76] - 加权后修正乘数为4.82[76] - 2025年信息技术服务业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率为30.6%[78,79] - 被评估单位股权价值评估值为54400万元（取整至百万位）[80] - 上海武桐树高新技术有限公司股东全部权益价值为51308万元[80] - 2024年11月标的公司按投后估值2600万元增资[82] - 截至回复日，标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元[88] - 标的公司业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金补偿，未支付部分承担连带责任[86] - 上海八荒持有上市公司5.0455%股份，拟质押550万股作为履约保障[96] - 上海八荒支付股权转让款资金为合伙人自有资金，主要承担主体是八荒武创和武桐科技[100] - 武桐科技收到转让款为自有资金，具备支付能力[101] - 本次交易各相关方除已披露关联关系外无其他利益安排[102]