股价表现 - 公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 截至发稿跌幅6.11%报35.48元/股 [1] 收购交易 - 拟以现金收购武桐高新39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 [1] - 交易完成后将成为标的公司第一大股东 委派董事占董事会五分之三席位 [1] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 对其经营人事财务等事项拥有决策权 [1] - 标的公司将纳入合并报表范围 成为控股子公司 [1] 业绩承诺 - 标的公司2025-2027年度累计扣非后归属净利润应不低于4亿元 [1] 标的业务 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [2] - 公司主营业务与标的公司属于不同行业 交易前无相关行业管理经验 [2] 交易风险 - 公司运营管理能力协调整合能力面临考验 存在收购整合风险 [2] - 标的公司成立时间较短 存在实际收益不达预期风险 [2] - 存在交易价格与标的公司实际价值不符风险 [2] 资金安排 - 收购资金来源为自有或自筹资金 [2] - 股权收购不影响现有主营业务正常开展 [2] - 不会对公司财务状况产生重大不利影响 [2]

核心交易概述 - 上海八荒武桐企业管理合伙企业通过协议转让方式受让罗曼股份5.0455%股权 对应550万股无限售流通股 交易总金额1.82655亿元 [6][24][35] - 转让方为控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资 分别转让311.7万股和123.39万股 [6][24] - 股份转让价格确定为33.21元/股 基于签署日前一交易日收盘价的90%折扣 [8][27][36] 交易结构设计 - 采用分期付款安排 首期50%价款支付需满足三项条件：协议生效 交易所合规确认 及罗曼股份向武桐科技支付首期股权转让款 [8][27][36] - 第二期50%价款在罗曼股份支付剩余股权转让款后5个工作日内支付 [8][37] - 协议生效以罗曼股份收购武桐树高新39.2308%股权的正式协议生效为前提条件 [9][25][30] 股东结构变化 - 交易完成后上海八荒将成为持股5%以上重要股东 [4][24][31] - 控股股东孙建鸣及其一致行动人持股比例相应下降 但控制权保持不变 [24][33] - 上海八荒新设于2025年7月29日 暂无限财务数据 合伙人未完成实缴出资 [34] 后续安排与承诺 - 受让股份将设置锁定期 截止时间取以下最晚者：业绩承诺期届满审计完成 业绩补偿义务履行完毕 或监管规定期限 [26][40] - 股份过户后15日内 上海八荒需将所持全部550万股质押给转让方 作为业绩补偿担保 [24][41] - 交易完成后上海八荒将被认定为关联法人 因与武桐科技同属武创集团控制体系 [28][29] 交易进展与条件 - 需获得上海证券交易所合规性确认后方可办理过户登记手续 [6][13][32] - 协议签署后需在4个月内取得合规性确认 监管问询时间不计入时限 [38][39] - 交易最终完成仍存在不确定性 [13][26][42]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月5日以通讯方式召开 全体3名监事实际出席 符合公司法及公司章程规定[1] - 会议通知及资料以书面方式向全体监事发出 由监事会主席朱冰主持[1] - 采用记名投票表决方式审议议案[1] 股权收购框架协议审议 - 审议通过关于签署股权收购框架协议暨关联交易的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1][2] - 监事会认定该事项有利于公司长远发展 能提升综合竞争力 不存在损害公司及股东利益的情形[1] - 详细内容参见同日披露的公告编号2025-033[1] 银行授信额度审议 - 审议通过向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2] - 监事会认为该事项满足正常经营业务需要 对经营及财务状况无不利影响 未损害股东权益[2] - 详细内容参见公告编号2025-035[2]

核心交易概述 - 公司控股股东孙建鸣及其一致行动人通过协议转让方式减持公司总股本5.0455%的股份 对应5,500,000股无限售流通股 [4][8] - 交易对手方为上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） 转让单价为33.21元/股 总交易金额达1.82655亿元 [10] - 本次交易生效条件与公司收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权的协议联动 需待正式《股权转让协议》生效后同步激活 [2][11] 信息披露义务人结构 - 信息披露义务人包括孙建鸣（直接持股18.0332%）及上海罗景投资中心（有限合伙）（持股4.9366%） [4][7] - 一致行动人涵盖上海罗曼企业管理有限公司（持股17.5859%）和孙凯君（持股3.8984%） 四方构成控股股东联盟 [4][7] - 权益变动前信息披露义务人合计控制公司44.4541%股份 变动后持股比例降至39.4086% [7][9] 股份变动细节 - 孙建鸣个人减持3.8117%股份 转让4,155,000股 持股比例从18.0332%降至14.2215% [4][9] - 上海罗景投资中心减持1.2339%股份 转让1,345,000股 持股比例从4.9366%降至3.7027% [4][9] - 上海罗曼企业管理有限公司及孙凯君持股未发生变动 分别维持17.5859%和3.8984%比例 [9] 交易机制与安排 - 转让价格按协议签署前一日收盘价的90%确定 具体执行价格为33.21元/股 [10] - 付款采用分期方式：首期50%价款在公司支付武桐树收购首付款后5个工作日内支付 剩余50%在尾款支付后结清 [10] - 股份过户需经上海证券交易所合规性确认及中国结算上海分公司办理登记手续 目前股份无质押或冻结限制 [2][9] 未来持股计划 - 信息披露义务人不排除未来12个月内继续增减持公司股份的可能性 将依法履行信息披露义务 [7] - 本次权益变动前6个月内 信息披露义务人未通过二级市场交易公司股票 [12]

收购交易概述 - 公司拟以现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 交易完成后将成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1][6][15] - 交易构成关联交易 因交易对手方武桐科技与股份受让方上海八荒同属武创集团控制体系 预计不构成重大资产重组 [2][8][10] - 交易尚处筹划阶段 需以尽调、审计、评估结果作为签署正式协议的前提 [2][8][19] 交易结构安排 - 公司控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5.0455% 转让价格不低于签署日前一交易日收盘价的90% [7][15][17] - 上海八荒受让股份后将成为持股5%以上股东 其股份锁定期以业绩承诺履行完毕日或监管规定期限孰晚为准 [3][10][17] - 标的公司除武桐科技外的全体股东将与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》 确保公司获得控制权 [6][19] 公司治理安排 - 交易完成后标的公司董事会由5人组成 其中3名由公司委派 董事长由公司委派董事担任并兼任法定代表人 [18] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 并构建符合上市公司标准的财务管理体系 [1][18] - 标的公司需遵守证券监管机构对上市公司子公司的各项规定 包括内部控制、重大决策及信息披露要求 [18] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元 [2][5][17] - 业绩补偿义务人为武桐科技和上海八荒 若未达承诺需按公式以现金补偿：应补偿金额=股权转让款×(承诺净利润-实现净利润)/承诺净利润 [2][17] - 上海八荒将其持有的550万股公司股份质押给孙建鸣及罗景投资 作为业绩补偿的担保 [3] 标的公司业务特征 - 标的公司成立于2023年12月 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [3][14][20] - 标的公司注册资本650万元 注册于中国(上海)自由贸易试验区 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发及物联网技术服务等 [14][16] - 标的公司无实际控制人 交易前控股股东为武桐科技 交易后控股股东变更为公司 实控人为孙建鸣、孙凯君 [11] 交易资金与程序安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金 分两期支付 不影响现有主营业务正常开展 [6][15][20] - 公司已召开董事会及监事会审议通过框架协议 关联董事回避表决 独立董事事前审核并同意提交董事会 [8] - 截至公告日审计工作尚未完成 待出具审计报告后将再次履行审议程序并签署协议 [8]

核心观点 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案 聚焦主业经营质量提升 科技创新 投资者回报和公司治理优化 通过多元化业务布局和国际化战略推动高质量发展 [1] 业务战略与市场布局 - 坚持"一核双翼三大板块"核心战略 以景观照明为核心 提升科技和创意两大优势能力 涵盖城市照明 数字文娱和数智能源三大板块 [1] - 城市照明板块采用"设计+科技+品牌"综合优势 构建"策划-建设-运营"一体化商业模式 深耕夜间经济场景 [2] - 数字文娱板块整合自研技术及收购Holovis获得的数十项专利 形成VR/AR/MR 全息投影 人机交互等技术矩阵 提供沉浸式体验解决方案 [3] - 与孩之宝 Neon FEVER等国际知名IP方合作 结合本土IP资源 推动顶级IP引进与落地应用 [3] - 数智能源板块打造"能源+"综合解决方案 创新"绿电点亮城市"商业模式 采用风 光 储一体化策略 [4] - 成功实施大连市委市政府办公楼屋顶分布式光伏项目 中标山西闻喜100MW集中式光伏项目 深化光伏战略布局 [4] - 加速拓展华东 华南 成渝等负荷中心区域的工商业储能业务 [4] - 同步推进国际化战略 通过场景创新和技术赋能拓展全球市场 [2][4] 技术创新与研发投入 - 累计拥有100项专利和80项软件著作权 技术优势保障城市照明项目及新业务开展 [6] - 与复旦大学共建杨浦区博士后创新实践基地 与上海交通大学 同济大学等高校保持科研合作 [6][8] - 在智慧照明领域开展光环境健康评估和光污染指标管控研究 承接上海市社会发展科技攻关项目 [8] - 在主题文娱领域重点研发LBE 运动捕捉 空间定位等前沿技术 与景观照明业务协同打造沉浸式体验 [8] - 海外创新产品360高尔夫应用芯片无缝跟踪 DeepSmart等专有技术 在英国 沙特多个场馆落地 [8] - 2025年将继续加大研发投入提升自主创新能力 [8] 财务管理与效率提升 - 通过信息化技术提升财务核算水平和数据分析能力 为经营发展提供数据支持 [5] - 优化人力成本配置 深化预算全流程管控 实现成本精细化管理 [5] - 加强汇率风险管理 提升外汇研究分析能力 择机结汇降低风险敞口 [5] - 2025年将加强系统数据治理和运营管理流程优化 支持海外业务发展 [5] 投资者回报与公司治理 - 自2021年上市以来累计现金分红7944.64万元 年平均分红比例约40.17% [9] - 未来在保证正常经营前提下坚持持续稳定现金分红 [9] - 完善法人治理结构和内部控制制度 修订《独立董事工作制度》 增设独立董事专门会议机制 [9][10] - 制定《舆情管理制度》建立快速反应机制 维护投资者权益 [10] - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 优化治理架构 [10] - 组织董监高参加监管机构培训 提升"关键少数"履职能力和规范意识 [10] - 控股股东及实际控制人通过集中竞价方式增持467,000股 金额1000.36万元 [10] - 实施2023年限制性股票激励计划 完成首次及预留授予工作 [10] 投资者沟通与信息披露 - 通过业绩说明会 热线电话 电子邮件 投资者调研等多种方式保持与投资者互动 [11][12] - 严格按照监管要求履行信息披露义务 在指定媒体和交易所网站披露信息 [11][12]

授信额度概述 - 公司拟向2家银行申请新增授信总额不超过人民币21,000万元 [1] - 此前已获5家银行总额不超过人民币77,000万元授信额度 [1] - 本次新增授信额度无需提交股东大会审议 [1] 招商银行授信详情 - 向招商银行上海分行申请不超过人民币10,000万元授信额度 [2] - 授信用途包括流动资金贷款、国内信用证、承兑汇票及国内保函等业务 [2] - 由实际控制人孙建鸣及其配偶、孙凯君及其配偶提供连带责任保证担保 [2][3] 交通银行授信详情 - 向交通银行上海杨浦支行申请不超过人民币11,000万元授信额度 [2] - 融资期限不超过7年且为一次性使用 [2] - 担保措施包括实际控制人连带责任保证及子公司股权质押：罗曼科技控股（香港）100%股权、Predaptive OD Limited 85.15%股权、Holovis International Ltd.100%股权质押 [2][5] 授信实施安排 - 实际融资金额将根据运营资金需求在授信额度内确定 [3] - 授权董事长孙凯君签署授信文件 [3] - 授权财务部办理具体手续 [3] - 授权有效期自董事会批准起12个月内 [3] 关联方及担保性质 - 关联自然人包括孙建鸣（持股18.03%）及其配偶王丽萍、孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN [3][4] - 关联方提供无偿连带责任担保 [6] - 公司无需支付担保费用或提供反担保 [6] 授信必要性及影响 - 新增授信为满足日常经营业务和发展需求 [6] - 有利于保证正常经营业务开展 [6] - 不对生产经营造成不利影响 [6] 内部决策程序 - 第四届董事会第三十一次会议于2025年8月5日审议通过 [7] - 第四届监事会第二十四次会议于同日审议通过 [7] - 监事会认为该事项符合经营需要且不存在损害股东利益情形 [7]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第三十一次会议于2025年8月5日以通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由董事长孙凯君主持 采用记名投票表决方式 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过股权收购框架协议暨关联交易议案 关联董事孙凯君回避表决 同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过2025年度提质增效重回报行动方案议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露情况 - 股权收购框架协议暨关联交易公告在上海证券交易所网站及指定媒体披露 公告编号2025-034 [1] - 银行授信额度增加及关联担保公告在上海证券交易所网站及指定媒体披露 公告编号2025-035 [2] - 2025年度提质增效重回报行动方案在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2]

协议转让核心内容 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让5,500,000股无限售流通股，占公司总股本的5.0455% [1] - 其中孙建鸣转让4,155,000股（占比3.8117%），罗景投资转让1,345,000股（占比1.2339%）[1] - 转让价格为33.21元/股，系协议签署日前一交易日收盘价的90%，总对价182,655,000元 [3][8][13] 交易背景与目的 - 上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可，同时为绑定标的公司经营管理层及核心人员达成业绩承诺而受让股份 [2][9] - 交易完成后上海八荒将成为持有公司5%以上股份的股东 [2] - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [1] 交易结构安排 - 转让价款采取分期付款方式：50%款项在协议生效、取得交易所合规确认及支付首期股权转让款后5个工作日内支付；剩余50%在支付剩余股权转让款后5个工作日内支付 [4][13] - 标的股份含锁定期承诺安排，受让方承诺在业绩承诺期届满且专项审计报告出具前不得转让 [2][15] - 股份过户完成后，上海八荒拟将全部受让股份质押给转让方作为业绩补偿担保 [2][15] 关联关系说明 - 上海八荒与武桐科技同属武创集团控制体系，武创集团持有大成基金51%股份并实际控制上海八荒 [5][6] - 交易完成后上海八荒将成为公司关联法人，本次交易构成关联交易 [5] - 转让方孙建鸣为公司控股股东，罗景投资为其一致行动人 [6] 交易生效条件 - 协议自各方签署之日起成立，但需待公司与交易对方就收购武桐树39.2308%股权签署的正式协议生效后方可生效 [2][7] - 需经上海证券交易所合规性确认后方可办理股份过户手续 [2][10] - 交易最终完成尚存在不确定性 [2] 股权变动情况 - 转让前孙建鸣持股19,657,500股（占比18.0332%），转让后降至15,502,500股（占比14.2215%）[9] - 转让前罗景投资持股5,381,250股（占比4.9366%），转让后降至4,036,250股（占比3.7027%）[9] - 上海八荒持股从0增至5,500,000股（占比5.0455%）[9]

核心交易概述 - 上海八荒武桐企业管理合伙企业通过协议转让方式受让罗曼股份5,500,000股流通股，占公司总股本5.0455% [1][2][5] - 交易转让方为控股股东孙建鸣（转让4,155,000股，占比3.8117%）及其一致行动人上海罗景投资中心（转让1,345,000股，占比1.2339%）[2][5] - 股份转让价格为33.21元/股，较签署日前一交易日收盘价折价10%，总交易金额182,655,000元 [6] 交易结构安排 - 交易分两期支付：首期50%价款在罗曼股份支付首笔股权收购款后5个工作日内支付，剩余50%在付清全部股权收购款后支付 [6] - 协议生效条件与罗曼股份收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权的交易挂钩 [1][6] - 交易尚需上海证券交易所合规性审核及中国结算上海分公司办理过户登记 [2][8] 交易主体信息 - 受让方上海八荒武桐成立于2025年7月29日，注册资本5000万元人民币，主要股东为上海八荒武创（70%）、上海武桐树科技（28%）及杭州大成慧谷基金（2%）[3] - 执行事务合伙人委派代表为宋先伟，无境外永久居留权 [3] - 信息披露义务人此前未持有上市公司股份，且无境内外部上市公司持股超5%情况 [3][8] 交易目的与后续计划 - 交易目的系基于对上市公司前景的认可及绑定上海武桐树高新技术有限公司管理层业绩承诺 [4] - 受让方不排除未来12个月内继续增持或减持股份的可能性 [4] - 本次权益变动后，上海八荒武桐将成为持股5%以上重要股东 [4] 股份权利与交易时间 - 转让股份均为无限售流通股，无权利限制情况 [5][8] - 股份变动具体时间以中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记为准 [7] - 信息披露义务人在此前6个月内无二级市场交易记录 [8][10]