业绩数据 - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元，预计2028年增至2886亿元，2023 - 2028年复合增长率为27%[8] - 光环新网2024年营业收入728121.03万元，净利润38144.48万元[14] - 深信服2024年营业总收入75.20亿元，净利润1.97亿元[15] - 锐捷网络2024年营业收入1169876.47万元，净利润57408.19万元[16] - 标的公司2024年营业收入3294.10万元，净利润 - 108.57万元[17] - 标的公司2025年上半年营业收入13149.40万元，净利润1994.65万元[17] - 2025年7 - 12月营业收入为55260万元，2026年为82090万元，增长率20.00%，2027年为88660万元，增长率8.00%，2028 - 2030年增长率分别为 - 2.00%、 - 2.00%、0.00%[40] - 2025 - 2027年营业收入预计分别为6.84亿元、8.21亿元、8.87亿元，合计23.92亿元[91] - 2025 - 2027年净利润预计分别为1.17亿元、1.39亿元、1.44亿元，合计4.01亿元[92] 技术研发 - 标的公司算力组网方案可使GPU集群算力性能提升14%-20%[20] - 标的公司自研组网技术最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽无阻塞交换[19] - 标的公司X系列超节点单位点功耗低于10KW，整机柜液冷散热能力超105KW，是传统风冷机柜10倍，PUE预计降至1.06 - 1.15[22] 市场扩张与并购 - 公司拟收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权[28] - 本次39.2308%股权转让交易对价不高于2亿元[30] - 武桐高新2024年11月天使轮融资估值2600万元，本次交易距融资约9个月，估值涨幅18倍[30] 未来展望 - 2025 - 2027年超大规模数据中心建设推动服务器需求激增，2028年以后行业增速放缓[43] - 2025年意向订单约5.5亿元可在年内完成交付验收，2026年约5.5亿元意向订单执行，2027年约7.5亿元意向订单执行[40] 其他要点 - 罗曼股份有城市照明、数智能源、数字文娱三大业务板块[24] - 本次交易完成后公司将拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权[28] - 标的公司董事会由5人组成，公司委派3名董事，董事长由公司委派董事担任[28] - 标的公司财务负责人由公司推荐并由董事会聘任[28] - 对上海武桐树高新技术有限公司采用收益法和市场法评估，最终选收益法评估结论[31][33] - 收益法评估中永续期增长率g = 0.00%[36] - 收益法采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型估算企业价值[36] - 武桐高新为算力基础设施研发集成服务提供商，业务为提供算力基础设施集成服务[38] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非净利润承诺不低于40000万元[3] - 标的公司收益法评估值为51308万元，短期增值率较高[4] - 直接材料成本占收入比重从2024年的88%降至2025年1 - 6月的72%[46] - 2024年公司营业收入约3294.10万元，毛利率约9.69%，净利润 - 108.57万元；2025年1 - 6月营业收入约1.31亿元，毛利率25.17%，净利润约2000万元[50] - 预测2025年7 - 12月毛利率25.46%，2026 - 2030年毛利率分别为25.14%、24.94%、22.79%、22.63%、22.63%[51] - 2025年7 - 12月预测的期间费用合计占当期营业收入比例约2%，2026 - 2030年费用率呈上升趋势[55] - 2025 - 2030年追加资本合计分别为1054.41万元（占比1.91%）、1850.58万元（占比2.25%）、2740.90万元（占比3.09%）、3738.61万元（占比4.30%）、4556.95万元（占比5.35%）、4556.67万元（占比5.35%）[57] - 采用加权平均资本成本确定的折现率为13.25%[63] - 同行业上市公司2023 - 2025年中报毛利率：深信服65.13%、61.47%、60.38%、62.09%；光环新网16.04%、16.55%、15.14%；锐捷网络38.94%、38.62%、37.49%、33.19%等[52] - 同行业上市公司平均毛利率2023 - 2025年分别为34.37%、33.43%、34.10%、39.82%[53] - 2025 - 2030年销售费用分别为189.94万元（占比0.34%）、427.80万元（占比0.52%）、621.72万元（占比0.70%）、737.26万元（占比0.85%）、809.14万元（占比0.95%）、809.69万元（占比0.95%）[57] - 2025 - 2030年研发费用分别为469.28万元（占比0.85%）、750.37万元（占比0.91%）、1411.08万元（占比1.59%）、2194.95万元（占比2.53%）、2896.79万元（占比3.40%）、2895.96万元（占比3.40%）[57] - 上海武桐树高新技术有限公司收益期分两个阶段，第一阶段从2025年7月1日至2030年12月31日，预测期5.5年；第二阶段从2031年1月1日至永续经营期[64] - 本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市销率（PS）估值模型[69] - 本次评估选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司[70] - 采用市销率（PS）估值模型评估，目标公司PS = 修正后可比公司PS的加权平均值[69] - 可比公司调整后乘数：光环新网3.30、锐捷网络4.06、深信服3.78[76] - 修正后乘数：光环新网4.36、锐捷网络5.42、深信服4.67[76] - 加权后修正乘数为4.82[76] - 2025年信息技术服务业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率为30.6%[78,79] - 被评估单位股权价值评估值为54400万元（取整至百万位）[80] - 上海武桐树高新技术有限公司股东全部权益价值为51308万元[80] - 2024年11月标的公司按投后估值2600万元增资[82] - 截至回复日，标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元[88] - 标的公司业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金补偿，未支付部分承担连带责任[86] - 上海八荒持有上市公司5.0455%股份，拟质押550万股作为履约保障[96] - 上海八荒支付股权转让款资金为合伙人自有资金，主要承担主体是八荒武创和武桐科技[100] - 武桐科技收到转让款为自有资金，具备支付能力[101] - 本次交易各相关方除已披露关联关系外无其他利益安排[102]