公司人事变动 - 罗曼股份独立董事黄培明辞职 其自2019年8月23日起担任该职务 连续任职时间已满六年 [1] - 黄培明辞去独立董事及董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会全部职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1]

独立董事辞职基本情况 - 独立董事黄培明因连续任职时间满六年辞职 自2019年8月23日起担任独立董事 原定任期至新任独立董事之日 [1] - 辞去职务包括独立董事及董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会相关职务 [1] - 辞职后不再担任公司任何职务 未持有公司股份 不存在未履行完毕的公开承诺 [1][3] 独立董事变更程序 - 辞职导致独立董事人数少于董事会总人数的三分之一 [2] - 在新任独立董事就任前 黄培明将继续履行独立董事及专门委员会职责 [2] - 公司将尽快完成新任独立董事及董事会专门委员会成员选举工作 [2] 离任评价 - 黄培明在任职期间勤勉尽责 恪尽职守 [3] - 为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用 [3] - 公司及董事会对黄培明的重要贡献表示衷心感谢 [3]

独立董事变动 - 黄培明自2019年8月23日任职，原定任期至2025年8月22日[2][3] - 因连续任职六年申请辞职，辞职后不再担任公司任何职务[2][3] - 辞职后独立董事人数少于董事会总人数三分之一[3] 后续安排 - 黄培明在新任就任前继续履职，公司将尽快完成选举[3][4] 其他情况 - 截至公告日，黄培明未持股且无未履行承诺[4]

板块整体表现 - 专业工程板块当日上涨0.97% 领涨个股为北方国际（涨幅7.04%）[1] - 上证指数报收3696.77点（上涨0.83%） 深证成指报收11634.67点（上涨1.6%）[1] - 板块内10只个股涨幅超2% 其中北方国际、中工国际、罗曼股份涨幅居前（分别达7.04%、4.12%、3.58%）[1] 个股交易数据 - 北方国际成交额达9.01亿元（成交量71.27万手） 中工国际成交额3.90亿元（成交量42.37万手）[1] - 跌幅最大个股为肥规与山（代码605598）下跌6.60% 成交额9.21亿元[2] - 中国化学（代码601117）虽股价微跌0.12% 但成交额达4.32亿元（成交量153.13万手）[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入139.43万元 游资净流出5990.34万元 散户净流入5850.91万元[2] - 北方国际获主力资金净流入7238.70万元（净占比8.04%） 但游资净流出4132.35万元[3] - 中工国际主力资金净流入5764.32万元（净占比14.77%） 为板块内主力净占比最高个股[3] - 时空科技（代码605178）获主力资金净流入2050.64万元（净占比9.82%） 同时获游资净流入551.26万元[3]

板块整体表现 - 专业工程板块当日下跌1.06% [1] - 上证指数下跌0.46%至3666.44点 深证成指下跌0.87%至11451.43点 [1] 个股涨跌情况 - 肥肥史涨停10.02%收于30.31元 成交量19.82万手 成交额5.92亿元 [1] - 森特股份涨停9.99%收于12.66元 成交量55.28万手 成交额6.70亿元 [1] - 罗曼股份领跌板块 具体跌幅未在表格中显示 [1] - 爱曼股份跌幅最大达8.03%收于40.20元 成交量10.62万手 成交额4.39亿元 [2] - 铜冠矿建跌4.80%收于23.22元 志特新材跌4.25%收于13.30元 [2] 资金流向 - 板块主力资金净流出2.61亿元 [2] - 游资资金净流入1009.66万元 [2] - 散户资金净流入2.51亿元 [2] - 肥肥史主力净流入1.95亿元占比32.97% 但游资净流出9485.63万元 [3] - 森特股份主力净流入4957.24万元占比7.39% 游资净流入1762.66万元 [3] - 中国中冶主力净流入仅36.04万元占比0.06% 游资净流出981.65万元 [3]

交易概述 - 罗曼股份拟以现金收购武桐高新39.23%股权 交易完成后成为武桐高新第一大股东并纳入合并报表范围 [1] - 交易资金来源为自有或自筹资金 不影响公司现有主营业务正常开展 [1] - 交易构成关联关系 预计不构成重大资产重组 [2] 收购后控制权安排 - 罗曼股份委派董事占据武桐高新董事会五分之三席位 [1] - 武桐高新财务负责人由罗曼股份推荐人员担任 对公司经营人事财务等事项拥有决策权 [1] 标的公司业务属性 - 武桐高新主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [1] 交易战略意义 - 有利于公司优化整合资源 完善产业布局 提升盈利水平和综合竞争力 [1] - 符合公司长期发展战略规划 [1] 业绩承诺条款 - 武桐高新2025-2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元 [2] - 交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款 [2]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以不超过2亿元现金收购武桐科技39.2308%股权 实现控股[2] - 交易后武桐科技成为控股子公司 罗曼股份拥有重要事项决策权[3] - 交易对价对应武桐科技估值至高5.1亿元[3] 标的公司估值变化 - 武桐科技天使轮融资(2024年11月)估值仅2600万元[3] - 当前估值较9个月前暴涨18倍[3] - 公司提示存在商誉减值风险及交易价格与实际价值不符风险[2][3] 标的公司基本情况 - 武桐科技成立于2023年12月 注册资本650万元[4] - 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[4] - 为武创高新集团下属企业 处于无实控人状态[4] - 2024年缴纳社保人数为7人[12] 标的公司业务产品 - 定位为人工智能算力设备研发企业和人工智能生态建设者[5] - 2024年1月发布国产算力系列产品：桐芯计算卡、青鸾工作站、鸿鹄服务器、归巢AI生态[5] - 产品搭载DeepSeek蒸馏模型 适合中小企业基础规模AI算力需求[9][11] - 应用场景主要集中在教育领域 如中小学人工智能课程体系[12] 业绩承诺与保障措施 - 设置3年累计不低于4亿元扣非净利润业绩承诺(2025-2027年度)[2][12] - 实控人孙建鸣及其一致行动人兜底业绩补偿差价[2][12] - 同步进行股权协议转让 关联方购买罗曼股份5.0455%股权(交易价格1.82亿元)[12] - 股权锁定期截至完成业绩补偿承诺[12] 公司跨界背景 - 2021年上市以来先后跨界元宇宙和新能源业务[13] - 2021年末与英国Holovis合作进军虚拟文娱业务 收购溢价达1057%[13] - 2022年布局新能源业务 开展光伏EPC项目[13] - 2024年数智能源板块毛利率下滑至5.06%[14] 公司财务状况 - 2024年营收6.87亿元 归母净利润亏损3484万元 同比下滑143%[13] - 应收账款坏账损失4882万元 成为当期亏损主因[14] - 主要客户为政府部门及基础设施投资建设主体 回款周期长[14] - 2025年上半年业绩预增 但受低基数和合并新标的影响[14]

收购交易概述 - 罗曼股份拟使用自有或自筹资金收购武桐高新39.23%股权 交易完成后成为标的公司第一大股东 实际控制人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司将纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（占总股本5.0455%） 总对价1.83亿元 交易完成后成为持股5%以上股东[6] - 交易构成关联交易 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团有限公司控制体系[7] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025年至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元 若未达标由武桐科技与上海八荒现金补偿 不足部分承担连带责任 若仍未补足由孙建鸣及罗景投资先行偿付[7] - 上海八荒将其所持全部550万股罗曼股份质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间不足两年 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[9][11] - 标的公司目前尚未形成规模化收入 仍处于发展阶段[1][11] 收购战略与风险 - 收购旨在优化整合资源 完善产业布局 拓展业务领域 提升盈利水平和综合竞争力 预计不影响现有主业及财务状况[8] - 公司坦言无算力行业管理经验 运营管理能力、协调整合能力将面临考验 存在收购整合风险[10] 公司财务表现 - 2024年实现营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营业总收入1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）呈现增收不增利状况[12] 市场反应 - 8月6日公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12] - 当日换手率5.21% 成交金额2.04亿元 总市值38.45亿元[13]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金收购武桐高新39.23%股权 交易对价上限为2亿元[1] - 交易完成后成为标的公司第一大股东 实控人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让550万股（总股本5.0455%） 总价1.83亿元 成为持股5%以上股东[6] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元[7] - 未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿 孙建鸣及罗景投资承担连带偿付责任[7] - 上海八荒将所持全部550万股质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司背景 - 武桐高新主营AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[9] - 公司成立于2023年12月 成立时间不足两年 尚未形成规模化收入[1][11] - 业务规模较小仍处于发展阶段[11] 公司经营状况 - 2024年营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）[12] - 公司坦言无算力行业管理经验 面临收购整合风险[10] 市场反应 - 公告后首日股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39.23%股权，交易对价上限为2亿元 [2] - 交易完成后，罗曼股份将成为武桐高新第一大股东，实控人变更为孙建鸣、孙凯君，标的公司将纳入合并报表范围 [6] - 收购资金来源为自有或自筹资金，预计不影响现有主业及财务状况 [8] 业绩对赌协议 - 武桐高新2025—2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元，未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿，不足部分由孙建鸣及罗景投资连带偿付 [5][8] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（总价1.83亿元），交易完成后持股5.0455%，并将股份质押作为担保 [8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月，主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务，目前尚未形成规模化收入 [2][9][10] - 罗曼股份主营业务为景观照明服务，无算力行业管理经验，坦言存在收购整合风险 [10] 公司财务与市场表现 - 2024年罗曼股份营收6.88亿元（同比+12.70%），净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元） [11] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比+49.44%），净利润1441.64万元（同比-20.68%），呈现"增收不增利" [11] - 公告次日股价高开5.03%后迅速下挫，午市收盘报35.49元/股（跌幅6.09%） [11] 交易关联性 - 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团控制体系，构成关联交易 [8]