公司财务与担保情况 - 公司及其控股子公司对外担保总额为人民币6.3亿元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为50.08% [1] - 公司对控股子公司提供的担保总额为人民币2.8亿元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为22.24% [1] - 截至发稿，公司市值为52亿元 [1] 业务收入构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：照明工程行业占比99.62%，其他业务占比0.38% [1]

收购信息 - 上海罗曼科技拟收购上海武桐树高新技术39.2308%股权[13][20][28][31][34][40][48][62] - 收购完成后，上海罗曼科技将成武桐高新第一大股东，武桐高新将成其控股子公司[102] - 罗曼股份拟不高于20000万元现金购买该股权[124] 财务数据 - 2024年12月31日至2025年6月30日，公司合并总资产从3063.72万元增至6549.76万元[24] - 2024年12月31日至2025年6月30日，公司合并负债从2252.92万元增至3744.30万元[24] - 2024年12月31日至2025年6月30日，公司合并股东权益从810.81万元增至2805.45万元[24] - 2024年度至2025年1 - 6月，公司营业收入从3294.10万元增至13149.40万元[24] - 2024年度公司营业利润为 - 154.94万元，2025年1 - 6月为2765.95万元[24] - 2024年度公司净利润为 - 108.57万元，2025年1 - 6月为1994.65万元[24] - 2025年6月30日公司流动资产较2024年12月31日增长134.77%[173] - 2025年6月30日公司非流动资产较2024年12月31日下降45.74%[173] - 2025年6月30日公司资产总计较2024年12月31日增长113.78%[173] - 2025年6月30日公司流动负债较2024年12月31日增长71.18%[174] - 2025年6月30日公司非流动负债较2024年12月31日下降58.93%[174] - 2025年6月30日公司负债合计较2024年12月31日增长66.20%[174] - 2025年6月30日公司所有者权益较2024年12月31日增长246.01%[174] - 2025年1 - 6月营业收入较2024年度增长299.18%[179] - 2025年1 - 6月营业成本较2024年度增长230.74%[179] - 2025年1 - 6月归属于公司所有者的净利润较2024年度大幅提升[179] 评估信息 - 上海武桐树高新技术股东全部权益评估价值为5.1308亿元，评估基准日为2025年6月30日[4][13] - 评估方法采用收益法和市场法，不选用资产基础法[13][60] - 收益法中永续期增长率g = 0.00%[63] - 市场法采用上市公司比较法，选用市销率(PS)估值模型[67][68][69] - 最终采用收益法评估结果，股东全部权益价值为51308.00万元[82] - 评估结论有效期为1年，从2025年6月30日至2026年6月29日[15] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于40000万元[103][106][126][127][132] 其他信息 - 上海武桐树对上海全鲸信息科技和上海武健科技持股比例均为40%[40] - 上海武桐树有4项已登记软件著作权，4项发明专利申请中，15项软件著作权申请中[44] - 2025年7月上海武桐树与南京盈数科技成立江苏武桐信创科技，公司认缴400万元，持股40%[84] - 上海八荒拟质押5500000股（占总股本5.0455%）给罗景投资[104] - 孙建鸣、罗景投资拟转让股份给上海八荒，上海八荒受让后将成持股5%以上股东[107][108] - 武创集团持有大成基金51%股份[109] - 武科赋持有武桐科技95%股权，武创集团直接持有5%股权[110] - 大成基金持上海八荒2%股权，武桐科技持28%，八荒武创持70%[111] - 大成基金持八荒武创2%股权，虞正平、宋先伟、李强、陈少平各持20%，刘愉凯持18%[111] - 评估收费总额为350,000元人民币（不含差旅费）[143]

业绩数据 - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元，预计2028年增至2886亿元，2023 - 2028年复合增长率为27%[8] - 光环新网2024年营业收入728121.03万元，净利润38144.48万元[14] - 深信服2024年营业总收入75.20亿元，净利润1.97亿元[15] - 锐捷网络2024年营业收入1169876.47万元，净利润57408.19万元[16] - 标的公司2024年营业收入3294.10万元，净利润 - 108.57万元[17] - 标的公司2025年上半年营业收入13149.40万元，净利润1994.65万元[17] - 2025年7 - 12月营业收入为55260万元，2026年为82090万元，增长率20.00%，2027年为88660万元，增长率8.00%，2028 - 2030年增长率分别为 - 2.00%、 - 2.00%、0.00%[40] - 2025 - 2027年营业收入预计分别为6.84亿元、8.21亿元、8.87亿元，合计23.92亿元[91] - 2025 - 2027年净利润预计分别为1.17亿元、1.39亿元、1.44亿元，合计4.01亿元[92] 技术研发 - 标的公司算力组网方案可使GPU集群算力性能提升14%-20%[20] - 标的公司自研组网技术最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽无阻塞交换[19] - 标的公司X系列超节点单位点功耗低于10KW，整机柜液冷散热能力超105KW，是传统风冷机柜10倍，PUE预计降至1.06 - 1.15[22] 市场扩张与并购 - 公司拟收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权[28] - 本次39.2308%股权转让交易对价不高于2亿元[30] - 武桐高新2024年11月天使轮融资估值2600万元，本次交易距融资约9个月，估值涨幅18倍[30] 未来展望 - 2025 - 2027年超大规模数据中心建设推动服务器需求激增，2028年以后行业增速放缓[43] - 2025年意向订单约5.5亿元可在年内完成交付验收，2026年约5.5亿元意向订单执行，2027年约7.5亿元意向订单执行[40] 其他要点 - 罗曼股份有城市照明、数智能源、数字文娱三大业务板块[24] - 本次交易完成后公司将拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权[28] - 标的公司董事会由5人组成，公司委派3名董事，董事长由公司委派董事担任[28] - 标的公司财务负责人由公司推荐并由董事会聘任[28] - 对上海武桐树高新技术有限公司采用收益法和市场法评估，最终选收益法评估结论[31][33] - 收益法评估中永续期增长率g = 0.00%[36] - 收益法采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型估算企业价值[36] - 武桐高新为算力基础设施研发集成服务提供商，业务为提供算力基础设施集成服务[38] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非净利润承诺不低于40000万元[3] - 标的公司收益法评估值为51308万元，短期增值率较高[4] - 直接材料成本占收入比重从2024年的88%降至2025年1 - 6月的72%[46] - 2024年公司营业收入约3294.10万元，毛利率约9.69%，净利润 - 108.57万元；2025年1 - 6月营业收入约1.31亿元，毛利率25.17%，净利润约2000万元[50] - 预测2025年7 - 12月毛利率25.46%，2026 - 2030年毛利率分别为25.14%、24.94%、22.79%、22.63%、22.63%[51] - 2025年7 - 12月预测的期间费用合计占当期营业收入比例约2%，2026 - 2030年费用率呈上升趋势[55] - 2025 - 2030年追加资本合计分别为1054.41万元（占比1.91%）、1850.58万元（占比2.25%）、2740.90万元（占比3.09%）、3738.61万元（占比4.30%）、4556.95万元（占比5.35%）、4556.67万元（占比5.35%）[57] - 采用加权平均资本成本确定的折现率为13.25%[63] - 同行业上市公司2023 - 2025年中报毛利率：深信服65.13%、61.47%、60.38%、62.09%；光环新网16.04%、16.55%、15.14%；锐捷网络38.94%、38.62%、37.49%、33.19%等[52] - 同行业上市公司平均毛利率2023 - 2025年分别为34.37%、33.43%、34.10%、39.82%[53] - 2025 - 2030年销售费用分别为189.94万元（占比0.34%）、427.80万元（占比0.52%）、621.72万元（占比0.70%）、737.26万元（占比0.85%）、809.14万元（占比0.95%）、809.69万元（占比0.95%）[57] - 2025 - 2030年研发费用分别为469.28万元（占比0.85%）、750.37万元（占比0.91%）、1411.08万元（占比1.59%）、2194.95万元（占比2.53%）、2896.79万元（占比3.40%）、2895.96万元（占比3.40%）[57] - 上海武桐树高新技术有限公司收益期分两个阶段，第一阶段从2025年7月1日至2030年12月31日，预测期5.5年；第二阶段从2031年1月1日至永续经营期[64] - 本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市销率（PS）估值模型[69] - 本次评估选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司[70] - 采用市销率（PS）估值模型评估，目标公司PS = 修正后可比公司PS的加权平均值[69] - 可比公司调整后乘数：光环新网3.30、锐捷网络4.06、深信服3.78[76] - 修正后乘数：光环新网4.36、锐捷网络5.42、深信服4.67[76] - 加权后修正乘数为4.82[76] - 2025年信息技术服务业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率为30.6%[78,79] - 被评估单位股权价值评估值为54400万元（取整至百万位）[80] - 上海武桐树高新技术有限公司股东全部权益价值为51308万元[80] - 2024年11月标的公司按投后估值2600万元增资[82] - 截至回复日，标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元[88] - 标的公司业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金补偿，未支付部分承担连带责任[86] - 上海八荒持有上市公司5.0455%股份，拟质押550万股作为履约保障[96] - 上海八荒支付股权转让款资金为合伙人自有资金，主要承担主体是八荒武创和武桐科技[100] - 武桐科技收到转让款为自有资金，具备支付能力[101] - 本次交易各相关方除已披露关联关系外无其他利益安排[102]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权[1] - 公司拟向银行申请1.5亿元并购贷款，期限8年[2] 股权结构 - 孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司分别直接持有公司18.03%、3.90%、17.59%股份[4] - 上海武桐树高新技术有限公司各股东持股比例情况[5] 决策审批 - 2025年9月3日董事会、监事会审议通过申请并购贷款议案[8][9] 财务评估 - 本次申请并购贷款无重大财务风险，不影响生产经营[7]

市场扩张和并购 - 公司拟以19,615.40万元现金收购武桐高新39.2308%股权[2][18][30][33][34][49][50][60][69] - 公司拟向银行申请1.5亿元并购贷款支付收购价款[15] - 2025年7月，公司与南京盈数科技有限公司成立江苏武桐信创科技有限公司，注册资本1000万元，公司认缴400万元，持股40%[42] 业绩总结 - 2025年6月30日，标的公司资产总额6,549.76万元，负债总额3,744.30万元，净资产2,805.45万元，营业收入13,149.40万元，净利润1,994.65万元[30] - 2024年12月31日，标的公司资产总额3,063.72万元，负债总额2,252.92万元，净资产810.81万元，营业收入3,294.10万元，净利润 - 108.57万元[30] - 2025 - 2027年度标的公司累计扣非归母净利润分别不低于1.2亿、1.3亿、1.5亿元[47] - 2025 - 2027年度目标公司净利润分别不低于1.2亿、1.3亿、1.5亿元[53][60][61][62] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非净利润应不低于4亿元[6][74] 数据相关 - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元，预计2028年增至2886亿元，2023 - 2028年复合增长率为27%[23] - 标的公司收益法评估值为51,308.00万元[7][32][34][42][43][75] - 武桐高新股东全部权益评估价值为51,308.00万元，增值48,437.50万元，增值率1,687.42%[32][34][42][43] - 2025年7 - 12月约5.5亿元意向订单可完成交付验收，2026年约5.5亿元、2027年约7.5亿元意向订单将执行[43] 股权变动 - 孙建鸣、罗景投资拟向上海八荒转让5,500,000股公司股份，占总股本5.0455%[9] - 孙建鸣拟转让4,155,000股公司股份，占总股本3.8117%[9] - 罗景投资拟转让1,345,000股公司股份，占总股本1.2339%[9] - 上海八荒拟将5,500,000股公司股份（占总股本5.0455%）质押[5][47][73] 交易安排 - 本次交易采用现金分期支付，自协议生效日起5日内，公司支付1000万元意向金；先决条件满足或豁免后10个工作日内，支付第一期转让款9807.7万元（冲抵后实付8807.7万元）；标的股权登记完成等条件达成后10日内，支付第二期转让款9807.7万元[50][51] - 股权转让完成后，目标公司董事会由5人组成，3名董事由公司委派[51] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联人将放弃投票权[3][69] 新技术研发 - 标的公司液冷超节点算力性能提升14%-20%，实现100%全液冷[46]

担保情况 - 公司拟为上海霍洛维兹2500万元内提供连带责任保证担保[5] - 截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额62960.51万元，占比50.08%[4] - 公司对控股子公司担保总额27960.51万元，占比22.24%[16] 子公司情况 - 上海霍洛维兹资产负债率175.51%，公司直接持股70%，间接持股25.55%[9] - 2025年1 - 6月上海霍洛维兹营收1488.89万元，净利润 - 469.30万元[11] - 2024年度上海霍洛维兹营收1437.26万元，净利润 - 1622.40万元[11] 其他要点 - 2025年9月3日董事会审议通过担保议案[6] - 担保事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[6] - 上海霍洛维兹拟向银行申请2500万元授信额度[5] - 本次担保无反担保，其他股东未按比例担保[5] - 授权有效期自股东大会批准起12个月内[5] - 公司无对控股股东等担保及逾期担保情形[16]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产合计63,826,989.62元，2024年12月31日为27,278,220.76元[12] - 2025年6月30日非流动资产合计1,931,007.87元，2024年12月31日为3,561,252.50元[12] - 2025年6月30日资产总计65,757,997.49元，2024年12月31日为30,839,473.26元[12] - 2025年1 - 6月营业收入为131,494,037.51元，2024年度为32,376,627.15元[16] - 2025年1 - 6月营业成本为98,392,142.61元，2024年度为29,749,349.62元[16] - 2025年1 - 6月营业利润为27,714,251.90元，2024年度为 - 1,059,546.64元[16] - 2025年1 - 6月净利润为20,000,078.11元，2024年度为 - 595,113.32元[16] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为5,190,065.90元，2024年度为 - 18,940,254.36元[17] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 100,723.61元，2024年度为94,233.54元[17] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 5,000,917.43元，2024年度为18,865,137.61元[17] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为88,424.86元，期末余额为107,541.65元[17] - 所有者权益总计为9193802.41元[24] - 少数股东权益为251900.8元[24] - 未分配利润为 - 833845.59元[24] - 资本公积为3500000元[24] - 股本为5800000元[24] - 本期所有者投入普通股金额为9300000美元，其中股本5800000美元，资本公积3500000美元[33] - 本期综合收益总额为 - 595113.37美元[33] - 未分配利润本期增减变动金额为8704886.6美元[31][33] - 所有者权益合计金额为28704964.79美元[31] 资产情况 - 2025年6月30日货币资金105,160.58元，2024年12月31日为17,622.79元[12] - 2025年6月30日应收账款26,516.70元，2024年12月31日为1,199,261.70元[12] - 2025年6月30日预付款项9,704,507.20元，2024年12月31日为87,120.00元[12] - 2025年6月30日其他应收款15,401,937.61元，2024年12月31日为20,157,053.61元[12] - 2025年6月30日存货34,177,645.58元，2024年12月31日为5,202,761.06元[12] - 2025年6月30日固定资产127,830.73元，2024年12月31日为36,376.22元[12] 企业相关 - 公司成立于2023年12月4日，注册资本650.00万元[40] - 财务报表于2025年8月25日经董事会决议批准报出[42] - 上海全鲸信息科技有限公司在2024年度、2025年1 - 6月纳入合并范围，上海武健科技有限公司在2025年1 - 6月纳入合并范围[42]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月22日15点在上海杨浦区召开[4] - 网络投票9月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 股权登记日为2025年9月16日[16] 审议事项 - 审议收购上海武桐树控股权暨关联交易等议案[8] - 审议事项9月5日已披露[8] 表决相关 - 孙建鸣等为应回避表决的关联股东[9] - 对中小投资者单独计票议案为1、2，议案1涉及关联股东回避[12] 登记与联系 - 登记时间9月22日下午2 - 3点，地点在董秘办公室[18] - 信函、传真不迟于9月22日14:30到达[19] - 会议联系人张政宇等，电话、邮箱公布[20]

市场扩张和并购 - 审议通过收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易议案[2] - 审议通过向银行申请并购贷款议案[3][4] 其他新策略 - 审议通过子公司申请银行授信并由公司提供担保议案[5] 会议信息 - 公司第四届监事会第二十六次会议于2025年9月3日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2]

公司会议 - 第四届董事会第三十三次会议于2025年9月3日召开[2] - 2025年第二次临时股东大会定于9月22日下午3:00召开[6] 决策事项 - 审议通过收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易议案[2] - 审议通过向银行申请并购贷款议案[3][4] - 审议通过子公司申请银行授信并由公司提供担保议案[5]