交易核心信息 - 公司拟以现金19,615.40万元收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [1] - 交易资金来源为自有资金及并购贷款，其中向银行申请并购贷款1.5亿元 [7] 标的公司业务概况 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成配套设备，为企业提供国产化算力解决方案 [10][12] - 重点布局教科研行业应用场景，服务高校及科研院所AI算力需求，客户包括清华大学、上海交通大学等机构 [11] - 自主研创新型算力组网解决方案，可提升GPU集群计算效率14%-20%，并采用液冷超节点技术实现100%全液冷散热 [20][21] 财务及评估数据 - 标的公司2025年6月30日资产总额6,549.76万元，净资产2,805.45万元，上半年营业收入13,149.40万元，净利润1,994.65万元 [14] - 采用收益法评估值为51,308.00万元，较账面价值增值48,437.50万元，增值率1,687.42% [15][19] - 最终协商定价为50,000.00万元（100%股权），对应39.2308%股权交易价格19,615.40万元 [15] 业绩承诺安排 - 标的公司承诺2025-2027年度扣非净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，三年累计不低于40,000万元 [22][28] - 业绩补偿由武桐科技与上海八荒承担连带责任，若未足额支付则由公司控股股东孙建鸣及其一致行动人先行偿付 [2][28] - 上海八荒将其受让的550万股公司股份（占总股本5.0455%）质押给孙建鸣方作为担保 [4][28] 行业市场前景 - 中国智算中心产业规模2023年达1,847亿元，预计2023-2028年复合增长率27% [10] - 行业受益于AI技术快速发展及国家"人工智能+"政策推动，智能算力需求持续高增长 [10][20] - 标的公司已获得5.5亿元订单保障，另有意向订单5.5亿元（2026年）和7.5亿元（2027年） [20] 交易后续管理 - 交易完成后公司将委派3名董事（占董事会五分之三），并推荐财务负责人 [5][12] - 标的公司现有股东已放弃优先受让权，出资额均已实缴完毕 [14] - 不涉及人员安置和土地租赁，标的公司将按上市公司要求规范管理体系 [32]

并购贷款申请 - 公司拟向银行申请1.5亿元人民币并购贷款用于支付收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权的交易价款 [1] - 贷款期限为8年 贷款额度与期限以最终银行合同为准 [2] - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [2] 交易结构 - 收购标的为上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价将采用分期支付方式 [1] - 支付资金来源于自有资金及并购贷款 其中并购贷款金额1.5亿元 [4] - 以拟收购的39.2308%股权作为质押担保 [2] 担保安排 - 关联方提供无偿连带责任保证担保 不收取任何担保费用 [2] - 担保方包括孙建鸣(持股18.03%)及其配偶、孙凯君及其配偶、上海罗曼企业管理有限公司(持股17.59%) [2] - 公司无需支付对价或提供反担保 该担保属于纯受益行为 [3] 标的公司概况 - 上海武桐树高新技术有限公司成立于2023年12月4日 注册地址为中国(上海)自由贸易试验区 [3] - 经营范围涵盖技术服务、软件开发、集成电路设计、人工智能应用开发等高新技术领域 [3] - 企业类型为其他有限责任公司 [3] 内部决策程序 - 第四届董事会第三十三次会议于2025年9月3日审议通过并购贷款议案 [4] - 第四届监事会第二十六次会议同日审议通过 认为公司经营状况良好具备偿债能力 [4] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十六次会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由监事会主席朱冰主持，采用记名投票表决方式审议议案 [1] 股权投资事项审议 - 监事会认为股权投资基于合理商业考虑，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 具体内容详见同日披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（编号2025-042） [1] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 并购贷款申请审议 - 公司经营状况良好且具备较好偿债能力，并购贷款不会带来重大财务风险 [2] - 申请贷款不会损害股东利益，且对生产经营无重大影响 [2] - 具体内容详见《关于向银行申请并购贷款的公告》（编号2025-045） [2] 子公司银行授信担保审议 - 担保基于子公司日常经营需求，符合法律法规及公司章程规定 [2] - 担保风险总体可控，有利于公司生产经营和长远发展 [2] - 具体内容详见《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（编号2025-046） [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月22日15点00分 召开地点为上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年9月22日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案涉及收购上海霍洛维兹数字科技有限公司控股权暨关联交易 该事项已通过第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十六次会议审议 [2] - 关联股东孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心需回避表决 [2] - 议案类型为非累积投票议案 具体包括技术有限公司控股权暨关联交易议案及由公司提供担保的议案 [5] 投票参与规则 - 股权登记日为2025年9月16日 登记在册的A股股东(股票代码605289)有权参与投票 [4] - 融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年9月22日14:00-15:00 登记地点为公司董事会秘书办公室 [4] - 登记需提供股东账户卡及身份证明文件 法人股东需额外提供营业执照副本复印件并加盖公章 [4] - 通过信函或传真方式登记的股东 需在参会时携带原件及复印件材料 [4] 其他会务信息 - 会议联系人为张政宇、杜洁旻 联系电话021-65031217-222 电子邮箱IRmanager@luoman.com.cn [4] - 现场参会人员的食宿、交通及通讯费用需自理 [4] - 会议报备文件包括第四届董事会第三十三次会议决议及第四届监事会第二十六次会议决议 [4]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 [1] - 会议由董事长孙凯君主持 采用记名投票表决方式 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案情况 - 关于购买资产暨关联交易议案获8票同意 0票反对 0票弃权 关联董事孙凯君回避表决 [2] - 关于向银行申请并购贷款议案获全票9票同意 [2] - 关于子公司申请银行授信并由公司提供担保议案获全票9票同意 [2] - 关于召开2025年第二次临时股东大会议案获全票9票同意 会议定于2025年9月22日下午3:00召开 [2] 信息披露安排 - 购买资产暨关联交易详细内容见公告编号2025-042 [1] - 银行并购贷款申请详细内容见公告编号2025-045 [2] - 子公司银行授信及担保详细内容见公告编号2025-046 [2] - 临时股东大会召开通知详细内容见公告编号2025-047 [2]

交易概述 - 公司拟使用自有资金或自筹资金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易对价未披露具体金额 但拟申请1.5亿元并购贷款用于支付股权交易价款 [1] - 并购贷款期限为8年 由控股股东、实际控制人及相关方提供连带责任保证担保 [1] 融资安排 - 公司向银行申请并购贷款人民币1.5亿元专项用于支付本次股权收购价款 [1] - 以标的公司39.2308%股权作为质押物 [1] - 最终贷款额度和期限以银行审批结果为准 [1] 担保结构 - 控股股东孙建鸣及其配偶提供连带责任保证担保 [1] - 实际控制人孙凯君及其配偶提供连带责任保证担保 [1] - 一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [1]

交易概述 - 罗曼股份拟使用自有资金或自筹资金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 公司拟向银行申请并购贷款人民币1.5亿元用于支付股权交易价款 [1] - 并购贷款期限为8年 [1] 融资安排 - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [1] - 以标的公司39.2308%股权作为质押 [1] - 最终贷款额度与期限以银行签订合同为准 [1]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金196154万元收购武桐科技持有的武桐高新392308%股权 交易完成后武桐高新将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 武桐高新成立于2023年12月 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 核心业务模式为外采国产GPU芯片并基于自研组网技术集成配套设备和软件 提供国产化整体算力解决方案 [2] - 此次交易是公司向新市场领域拓展的重要举措 旨在通过技术研发和市场资源深度协同提升客户合作稳定性与粘性 开拓多元化收入来源和新的利润增长点 [2] 行业前景分析 - AIDC算力基础设施行业是支撑人工智能规模化发展和数字经济的核心基础设施 生成式人工智能崛起驱动智算中心产业进入快速发展新阶段 [3] - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元 预计2028年将增长至2886亿元 期间复合年增长率高达27% [3] - 高校及科研院所是AI算力关键需求主体 产生大规模算力采购需求 例如清华大学 上海交通大学等知名高校以及多家国家级省级实验室GPU算力需求迅速扩张 [3] 技术门槛与竞争格局 - 智算中心搭建需高性能GPU硬件和强大组网集成研发能力支持大规模并行计算 同时需要高效率液冷散热技术降低PUE满足节能环保要求 [4] - 武桐高新将面对包括光环新网 深信服 锐捷网络等多家可比上市公司的竞争 [4] 标的公司经营特征 - 武桐高新成立时间较短 业务规模和市场占有率仍处于初步发展阶段 [7] - 交易相关方承诺武桐高新2025至2027年度累计扣非净利润不低于40000万元 [7]

收购交易概述 - 公司拟以现金1.96亿元收购上海武桐树科技发展有限公司持有的上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围并成为控股子公司 [1] 业务协同与战略意义 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 [1] - 交易有助于公司拓展新市场领域并通过技术研发合作与市场资源协同实现资源共享 [1] - 合作将提升客户稳定性与粘性并为公司创造多元化收入来源及利润增长空间 [1] 运营与整合挑战 - 公司主营业务与标的公司属于不同行业且交易前无相关行业管理经验 [1] - 公司运营管理能力及协调整合能力面临考验并存在收购整合风险 [1]

收购交易概述 - 公司拟以现金1.96亿元收购武桐科技持有的武桐高新39.23%股权 [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 业务协同与战略意义 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 [1] - 交易有助于公司拓展新市场领域并实现技术研发环节深化合作 [1] - 通过市场资源协同推动技术渠道资源高效共享与合作价值共创 [1] - 提升客户合作稳定性与粘性并拓展多元化收入来源 [1] - 为公司获取更多利润增长空间奠定基础 [1]