内幕信息知情人登记备案制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，防范内幕交易及股价操纵行为，维护证券市场"三公"原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规 [1] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理主体责任，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记及报送工作 [1][2] - 公司董事、高管及各部门/子公司均需履行内幕信息保密义务 [1][3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，符合《证券法》第五十二条定义 [5] - 股票相关重大事件包括：经营方针/范围重大变化（如资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、董监高变动、控股股东持股变化超5%等12类情形 [6] - 债券相关重大事件涵盖：信用评级变化、新增担保超上年净资产20%、重大损失超净资产10%、破产程序等11类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人范围依据《证券法》第五十一条划定，包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司管理人员等9类主体 [7][8] - 特别纳入证券服务机构人员、监管机构工作人员及因职责接触内幕信息的第三方机构人员 [8] 登记管理流程 - 需完整记录内幕信息流转全流程（筹划/决策/披露各环节）的知情人名单及知悉时间/方式/内容，保存期限不少于10年 [9][10] - 股东/实际控制人/收购方等第三方需配合档案填报，并在重大事项披露前完成档案汇总 [11][12] - 重大事项（如并购/重组/分拆上市）需同步制作决策过程备忘录，由参与人员签字确认 [12] - 登记流程：知情人报告董秘→董秘组织填写登记表→董秘与董事长双签确认→向监管机构报备 [14] 保密管理要求 - 内幕信息披露前需将知情范围控制在最小限度，禁止知情人为自身或他人谋利 [15][16] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需严格保密，若市场出现传闻需立即告知公司澄清 [18] - 对外提供内幕信息前需签署保密协议或取得书面承诺 [19] 违规责任追究 - 违规泄露信息或失职造成损失者，将面临从警告到解除劳动合同的处分，严重者移送司法机关 [20][21] - 公司处罚不影响监管部门另行处理 [20] 制度附则 - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，未尽事宜按《上市规则》《信息披露管理办法》等执行 [22][23] - 配套文件包括标准化的《内幕信息知情人登记表》，需记录知情人身份信息、知悉阶段等要素 [11]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月18日14点00分在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月18日9:15-15:00 [1] 投票程序 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按照相关规定执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 [2] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [2] 会议审议事项 - 议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过 [2] - 相关公告于2025年8月2日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 [2] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年8月11日 [6] - 登记在册的公司股东有权出席股东大会 [6] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议 [6] - 公司聘请的律师将出席会议 [3] 会议登记方法 - 现场登记时间为2025年8月15日9:30-11:30和14:00-17:00 [6] - 登记地址为北京市海淀区门头馨园路1号董事会办公室 [6] - 也可通过信函或电子邮件方式登记 [6] - 联系人：杨晓凤，电话：010-88862070-201，邮箱：dongshiban@grandsunergytech.com [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 根据新《公司法》及相关法规要求 拟由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 同步修订《公司章程》及8项配套制度 涉及股东权利义务、董事会运作等核心条款 [2][3] - 明确过渡期安排 在股东大会审议通过前 现有监事会继续履职 [1] 公司章程修订要点 - 股东权益保护条款强化 新增职工合法权益保护内容 明确股东查阅会计凭证权利 [2][10] - 法定代表人制度优化 规定辞任后30日内需确定新人选 细化追偿机制 [2] - 股份变动规则调整 将"同种类股份"统一修订为"同类别股份"表述 [4] 股东会议事规则变更 - 提案权门槛降低 单独或合计持股1%股东即可提出临时提案 [19] - 累积投票制适用范围调整 强制适用于独立董事选举 当单一股东持股超30%时适用于所有董事选举 [29] - 表决机制规范化 明确网络投票时间窗口为会议前日15:00至会议当日15:00 [22] 关联交易与担保管理 - 关联交易披露标准细化 新增控股股东行为规范条款 列举8项禁止行为 [14] - 担保限额明确 对外担保总额不得超过净资产50%或总资产30% [16] - 特殊担保事项要求 为资产负债率超70%对象担保需经股东会批准 [16] 董事选举机制 - 提名资格调整 持股3%以上股东可提名非独立董事 持股1%以上可提名独立董事 [28] - 累积投票计算规则优化 分轮次选举时需动态调整表决权基数 [29] - 最低人数保障机制 当选董事不足法定人数时留任董事需继续履职 [29]

公司动态 - 国晟科技将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会及修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

资助对象与关联规定 - 合并报表内特定控股子公司可免按制度执行[2] - 不得为规定关联人提供资助，特定参股公司除外[3] 审议与披露要求 - 财务资助交易需董事通过并披露，四种情形需提交股东会[6] - 单笔超净资产10%等三种情况需股东会审议[6] - 董事会通过后应披露资助相关内容[13] 部门职责与后续管理 - 财务部负责风险调查等，审计部审核监督[8][11] - 特定情形需及时披露及补救[14] - 逾期未收回不得追加资助[15]

人员信息申报 - 董事和高管任职、信息变化、离任等2个交易日内申报个人及持股账户信息[5] 股份变动披露 - 股份变动当日书面提交说明文件，董事会办公室2个工作日内披露[6][7] 股份转让限制 - 董事和高管离职等情形6个月内不得转让股份[7] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] 减持计划规定 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日书面通知减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完，2个交易日内提交书面报告[8][9] 交易禁止时间 - 违反《证券法》44条6个月内买卖股票，收益归公司所有[10] - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[11]

战略委员会构成 - 由不少于三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任职期限与董事相同，连选可连任[8] 运作规则 - 人数低于规定三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[8] - 每年至少开一次定期会议，应在上年结束后四个月内召开[14] - 定期会议现场召开，提前五日通知；临时会议可通讯表决，提前两日通知[14][16] 决议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][17] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[16] 职责 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[10]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，特定情形2个月内召开[6] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 特定情况持股10%以上股东可自行召集和主持股东会，召集前持股不低于10%[10] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[15] 会议通知与资料 - 会议通知含时间、地点、审议事项等[16] - 召开股东会5日前应披露有助于决策资料，涉中介意见应披露[18] 会议变更与登记 - 发出通知后无理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告原因[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 投票相关 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股限制[21] - 网络投票时间有规定范围[22] - 特定情况采用累积投票制[27] 计票与表决 - 表决前推举2名股东代表计票和监票[28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 普通决议1/2以上、特别决议2/3以上通过[29] - 1年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[29] 决议实施与撤销 - 派现等提案通过后2个月内实施[31] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[31] 会议记录与公告 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[34][35] - 决议及时公告，列出席及表决结果[30] 决议执行与规则 - 决议由董事会执行，总经理落实[31] - 规则经股东会审议生效，修订报股东会批准，解释权归董事会[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内补选[13] - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项提交董事会需成员过半数同意[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[19] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会前3日提供资料信息[26] - 会议资料至少保存10年[26] - 独立董事可要求延期，董事会应采纳[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[27] 独立董事权益与义务 - 履职时公司人员应配合，受阻可报告[27] - 履职信息应及时披露，否则可申请披露或报告[27] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[27] - 独立董事除津贴外不从公司及相关方获利[27] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[29] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[29] - 制度由董事会解释，股东会批准之日起实施[29]

制度适用范围 - 适用公司董事、高管等相关负责人及人员[3] 责任情形 - 6种情形追究责任人责任[4][5] - 4种情形从重或加重处理[6] - 4种情形从轻、减轻或免于处理[7] 执行与形式 - 董事会办公室负责责任追究执行[9] - 责任追究形式有5种[10] 经济处罚 - 董事等出现责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[10] 制度管理 - 董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[12]