规范与关联方资金往来制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [1] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、担保形成的债权等非业务往来资金使用 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [2] 经营性资金往来管理 - 经营性资金往来需符合法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的决策程序 [3] - 必须明确结算期限，禁止通过"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等形式规避监管 [3] - 关联交易需履行信息披露义务，严格执行关联交易协议和资金管理流程 [5] 非经营性资金占用防范机制 - 财务部门需定期统计并建立专项档案，子公司需自查关联方资金往来 [5] - 内审部门定期审计资金占用情况，监督内部控制执行 [5] - 年度审计需包含关联方资金占用专项说明并公告 [5] 管理职责划分 - 董事长为防资金占用第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务责任人 [4] - 董事、高管及子公司董事/经理对资金安全负有法定责任，需按《公司章程》等勤勉履职 [3] - 审计委员会监督董事会职责履行，必要时可代行职责 [6] 违规处理与追责 - 发生资金占用时，董事会需采取法律措施要求赔偿，必要时冻结控股股东股份 [6] - 协助关联方侵占资产的高管将面临警告、解聘或刑事责任追究 [6] - 造成损失的需对责任人行政/经济处分，并追究法律责任 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [9] - 董事会负责制度制定、修订和解释，修订版经审议后生效 [9]

独立董事制度总则 - 公司建立独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事任职规范 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事比例不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，符合独立性要求，无重大失信记录 [2][5] 独立性限制条款 - 禁止公司关联方（持股1%以上股东、前十大股东直系亲属等）、重大业务往来方人员担任独立董事 [3][6] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系人选 [4][7] - 提名委员会需审查候选人资格，选举前需向证券交易所报送完整材料 [5][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [5][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大利益冲突事项监督，并发表独立意见 [6][14] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在决议中披露异议意见 [8][17] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需过半数同意方可提交财务报告、审计机构聘用等事项，每季度至少召开1次会议 [9][10][22] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案，董事会未采纳建议需披露原因 [10][11][23][24] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [11][12][25][26] - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [13][14][29][32] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益 [14][33] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][35][36]

年报信息披露重大差错责任追究制度修订 制度修订背景与目的 - 为提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对责任人的问责力度 [1] - 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2025年修订）》及相关法律法规修订 [1] 适用范围与原则 - 适用对象包括董事、高管、子公司/分公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他相关人员 [1] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，强调过错与责任相适应、责任与权利对等 [1] 责任认定情形 - 需追究责任的情形包括：违反法律法规导致重大差错或不良影响、未遵循证监会/交易所信息披露指引、公司内部制度执行不力、其他个人原因造成不良后果 [2] - 明确从重处理（如屡次犯错）和从轻处理（如主动纠正）的差异化情形 [2] 责任追究程序与形式 - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案，经董事会秘书上报董事会最终裁决 [1][2] - 追究形式包括：公司内部批评、警告、降职、解聘等，对董事/高管可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [2] 制度执行与解释 - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [4] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准，未尽事宜按相关规定处理 [4]

股东会议事规则核心内容 - 股东会是公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批重大交易、修改章程等12项法定职权 [1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开） [2] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等6种情形 [2] 会议召集机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需10日内书面回复 [4] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应可转由审计委员会召集 [5] - 自行召集股东会的股东需保持10%以上持股至决议公告，会议费用由公司承担 [6][10] 提案与通知规范 - 1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案，内容需符合章程规定 [7] - 年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，需包含议程、股权登记日等6项要素 [8] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况等4类详细信息 [9] 会议召开程序 - 现场会议为主，需同步提供网络投票渠道，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [12] - 董事长主持常规会议，审计委员会或股东召集的会议分别由其推举代表主持 [13] - 会议需对每项提案单独表决，关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [15] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [17] - 特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [18] - 决议公告需列明出席股东比例、表决结果，未通过提案需特别提示 [18][19] 会议记录与执行 - 会议记录需包含发言要点、表决结果等7项内容，由董事及主持人签字后保存10年 [20][21] - 董事会负责执行决议，利润分配方案需在会后2个月内实施 [19] - 程序瑕疵的决议股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [20]

关联交易管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，保护中小股东权益 [1] - 明确关联交易定义，包括资源或义务转移的各类事项，如买卖资产、对外投资、担保、租赁等 [3][2] - 界定关联人范围，包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [1][5][6] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产0.5%以下由总经理决定 [8] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理决定 [8] - 交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [9] - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需提交股东会审议，涉及股权交易需提供审计报告 [10][11] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过 [9][4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，决议需非关联股东过半数或2/3以上通过（特别决议） [7][10] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算审议标准 [13] 特殊交易规定 - 共同投资设立公司以投资金额适用审议标准，现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [14] - 委托理财可按额度审批，期限不超过12个月 [15] - 放弃优先认缴权导致权益比例变动需按财务指标适用审议标准 [16] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计需重新审议 [18] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可豁免关联交易审议 [21] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [21] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免于审计评估 [14] 其他规定 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止为关联人提供财务资助，关联参股公司除外且需严格审批 [20] - 关联交易协议需书面签订，内容明确具体 [22]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 [2] - 董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 持股变动行为需遵守法律法规、交易所规定及公司章程 [2] 持股变动申报与披露 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息及持股情况 [3] - 买卖公司股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查合规性 [4] - 股份变动当日需提交书面说明，包括变动前后数量、价格及原因，并在2个工作日内披露 [4][5] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让股份 [5] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让 [5] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [7] 减持计划与强制执行 - 计划减持需提前15个交易日提交书面减持计划，包括数量、时间区间、价格区间等 [6] - 减持计划实施完毕或未完成需在2个交易日内提交书面报告 [6] - 股份被法院强制执行时需在2个交易日内报告拟处置股份详情 [6] 禁止交易期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票 [8] - 季度报告、业绩预告公告前5日内不得买卖 [8] - 重大事件发生至披露期间不得买卖 [8] 其他规定 - 离婚导致的股份变动需遵守相关规则 [7] - 违反短线交易规定的收益归公司所有 [8] - 公司章程可设定更严格的转让限制 [8]

董事会构成与职责 - 董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，由股东会选举产生，人员组成依据公司章程确定 [1][2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [3] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定重大收购/合并方案、决定对外投资及担保事项（需满足总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准）、聘任高管等 [9][3][14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由代表1/10表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [4][6] - 临时会议需提交书面提议，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议 [7] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14][16] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保需额外满足出席董事2/3同意及全体独立董事2/3同意 [14][26] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [11][27] - 会议表决采用记名书面方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，统计结果需在独立董事监督下进行 [24][25] 会议记录与执行 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等，档案保存期限不少于10年 [32][37] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，泄密董事将承担法律责任 [36][38] - 会议可全程录音，决议公告按上市规则办理，保密义务覆盖全体与会人员 [31][35] 特殊事项规定 - 董事长不得越权决策重大事项，必要时需提交董事会集体决策 [12] - 两名以上独立董事可提议延期审议不充分提案，董事会须采纳 [30] - 董事对违规决议投反对票并记录可免责，否则需承担赔偿责任 [17]

投资者关系管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，提升公司治理水平和企业价值 [1] - 投资者关系管理包括股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [2] - 公司需严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则开展投资者关系工作 [3] - 公司需确保信息披露客观真实完整，避免过度宣传误导投资者 [4] - 公司需防范内幕信息泄露，未经授权人员不得代表公司发言 [5][6] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立稳定投资者基础、形成尊重投资者的企业文化、提升信息披露透明度和股东财富 [7] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信四项要求 [8] - 沟通内容涉及发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息及股东权利行使方式等 [9] 重大事项沟通机制 - 市场高度关注或质疑的重大事项需召开说明会，董事长等核心高管必须参加 [10] - 净利润大幅下降或分红水平较低时，公司可组织线上线下路演活动 [11] - 禁止行为包括泄露未公开信息、发布误导性内容、选择性披露及股价承诺等 [12] 股东会与网站管理 - 公司需优化股东会安排，为中小股东参会提供便利并鼓励媒体直播报道 [13][14][15] - 公司网站需设置投资者互动平台，及时更新信息并区分历史/当前数据 [17][20] - 禁止在官网刊登第三方分析报告以避免误导投资者 [19] 分析师会议与路演规范 - 定期报告后需举行业绩说明会或路演，优先采用公开网络直播形式 [22][23] - 活动前可收集投资者问题并通过网络集中答复 [25][26] - 活动影像资料需存档官网供投资者回看 [28] 一对一沟通与现场参观 - 公司可与特定投资者进行一对一沟通，但需同步公开沟通记录确保公平性 [29][31] - 现场参观需合理安排流程，避免参观者接触内幕信息 [32][33] 投资者咨询渠道 - 设立专人接听的投资者咨询电话，号码变更需及时公告 [35][37] - 重大事件期间需开通多线路保障沟通畅通 [36] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书领导投资者关系工作，董事会办公室为专职部门 [38][39] - 从业人员需具备全面公司知识、法律财务专业素养及市场沟通能力 [42] 第三方机构合作限制 - 聘请投资者关系顾问时需避免利益冲突，禁止其代表公司发言 [43][45] - 不得向分析师提供未公开信息或委托其发表有偿研究报告 [47][49] - 媒体合作需区分宣传资料与独立报道，重大未公开信息不接受采访 [52][54] 附则说明 - 本办法解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [55][57]

信息披露管理办法总则 - 公司信息披露需遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求，确保真实、准确、完整、及时、公平[1] - 信息披露义务包括强制披露与自愿披露，自愿披露信息不得与法定披露冲突或误导投资者[2] - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，公司需通过指定媒体和场所披露信息[3] 信息披露范围与标准 - 重大信息定义为可能影响证券价格且投资者未知晓的事件，包括定期报告（年度/中期报告）和临时报告[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，包含财务数据、股东持股、管理层报酬等10项内容[6] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露，涵盖财务数据、股东变化、重大诉讼等7项内容[6] 定期报告编制与审核流程 - 定期报告需经董事会审议，审计委员会需对财务信息审核且成员过半数同意[7] - 董事无法保证报告真实性时可投反对票，高管需签署书面确认意见[8] - 业绩预告需在亏损或大幅变动时及时发布，非标准审计意见需专项说明[8] 临时报告触发条件 - 临时报告涉及股东会决议、重大交易（资产买卖/对外投资等）、关联交易等22类事项[9] - 重大事件披露时点为董事会决议、协议签署或高管知悉时，若信息泄露需提前披露[11] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务[11] 信息披露流程与责任划分 - 定期报告由高管起草、董事会秘书组织审议，临时报告由董事会办公室草拟并经合规审核[12][13] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务，证券事务代表协助披露执行[15] - 对外发布信息需经董事会秘书审核、董事长签发，并在指定媒体公告后归档[15] 信息保密与内控机制 - 未公开信息需限定知情人范围，董事、高管、持股5%以上股东等6类人员负有保密义务[23] - 特定对象参观需签署保密承诺，禁止使用未公开信息交易或发布误导性分析报告[24] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告，涉及国家秘密可申请豁免披露[25] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书统筹投资者关系活动，现场沟通需预约并防止信息泄露[26] - 招股书、定期报告等文件保存不少于10年，董事履职记录由董事会办公室保管[22][26] 违规处理与责任追究 - 信息披露违规将追究责任人行政、经济及法律责任，监管部门处罚可合并执行[32] - 错误披露导致损失的，审核人承担连带责任，无法查明原因则由全体审核人共担[32] 制度生效与解释 - 本办法自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释权[33]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东利益，依据《公司法》及公司章程等法律法规 [1] - 对外投资包括货币资金、实物资产及无形资产作价出资，涵盖独立兴办企业、合资合作、参股法人实体及资产经营等多种形式 [1] - 按投资期限分为短期投资（持有≤1年的股票、债券等）和长期投资（持有>1年的股权、债券及其他非流动性资产） [1] 审批权限与组织架构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构为股东会/董事会，董事会战略委员会负责项目研究与建议 [2][3] - 低于董事会审批权限的项目由董事长审批，重大投资项目需经股东会审议 [2][9] - 对外投资管理部门负责项目分析、协议起草及实施监管，财务部负责预算管理及出资手续办理 [3][11] 短期投资管理 - 短期投资需编制盈利计划，财务部负责按类别登记入账并处理账务 [4][13] - 证券投资严格执行相关制度，确保流程合规 [4] 长期投资管理 - 长期投资项目需经初步评估、战略委员会初审后报董事会/股东会审批，实施阶段由授权部门执行 [5][15][16] - 投资合同需经法务审核及决策机构批准，财务部协同完成资产交割 [5][18][19] - 重大项目可引入第三方可行性分析，投资管理部门全程监控并定期汇报 [5][21][22] 投资退出与人事管理 - 投资收回或转让需符合《公司法》规定，程序权限与投资审批一致，需进行资产评估防止资产流失 [6][24][26][28] - 合资/合作公司需派驻董事、监事，全资/控股子公司需委派执行董事或财务总监以维护公司权益 [6][29][30] 财务管理与审计 - 财务部需建立明细账簿完整记录投资活动，定期获取被投方财报进行分析 [8][32][33] - 年末全面检查长短期投资，子公司需按月报送报表并接受审计 [8][34][36] - 可委派财务总监监督子公司财务，定期盘点投资资产确保账实一致 [8][37][38] 信息披露与制度修订 - 子公司需遵循信息披露管理办法，第一时间向公司报送真实完整信息 [9][40][41] - 制度修订由董事会提案、股东会批准，自审议通过之日起生效 [9][44][46]