担保情况 - 本次为安徽国晟新能源担保金额13200.46万元[2] - 实际担保余额5000万元[2] - 截至公告日对外担保总额148080万元，占净资产171.42%[3] - 2025年拟为子公司提供10亿担保额度[5] 安徽国晟新能源情况 - 注册资本35000万元[7] - 2024年末资产117989.03万元等多数据[7] - 2025年1 - 9月资产118755.30万元等多数据[7] 其他 - 担保方式为连带责任保证担保[8] - 无对控股股东等担保及逾期担保[11] - 本次担保为满足经营，风险可控[10]

公司股价表现 - 公司股票在2025年12月11日收盘价较2025年10月31日收盘价累计涨幅达206.62% [1] - 公司股价累计涨幅偏离基本面 [1] 市场风险警示 - 公司股价存在市场情绪过热、非理性炒作风险 [1] - 公司股价存在短期快速回落风险 [1]

文章核心观点 - 国晟科技在光伏主业经营不佳且持续亏损的情况下 计划通过并购贷款方式跨界收购锂电结构件公司孚悦科技 以打造第二增长曲线并推进“风光储”一体化战略转型 此举已引发交易所问询 [1][3][5] 公司主营业务与经营状况 - 公司主营业务包括光伏业务和生态园林业务 2025年上半年光伏业务营收3.08亿元 营业成本3.44亿元 毛利为负 生态园林业务营收为-96.09万元 [2] - 公司光伏业务专注于异质结技术路线 但该路线目前为光伏市场中的小众路线 主流市场由TOPCon技术占据 [1][2] - 公司前三季度营业收入同比大幅下滑 且已连续多年亏损 [1] 跨界并购的动机与战略 - 公司称并购旨在围绕“风光储”一体化战略转型 打造第二增长曲线 [3] - 公司认为孚悦科技从事的高精密度锂电池结构件业务与公司现有光伏产业及拟建的固态电池项目具有战略协同效应 [1] - 公司评估孚悦科技所属锂电池行业为朝阳行业 其开发的高精密度大圆柱、长深径比外壳材料具有较高成长预期 [3] - 孚悦科技客户主要为上市公司或其控股子公司 客户质量优质 [3] 并购交易的资金安排 - 本次交易对价为2.41亿元 支付资金主要来源于并购贷款 贷款金额不低于交易对价总额的80% 即1.92亿元 [5] - 公司需支付的自有资金不超过交易对价总额的20% 即不超过4812.00万元 [5] - 转让方将支付交易对价总额的20% 即4812.00万元 作为业绩补偿保证金 该保证金可抵消公司需支付的自有资金 因此短期看对存量资金无影响 [5][6] 公司偿还能力与交易评估 - 公司预计将从国晟能源股份有限公司收到业绩补偿款合计1.04亿元 款项将于2025年12月31日前、2026年6月30日前及2026年12月31前分次收取 [8] - 公司生态板块业务多个项目进入收款期 [8] - 预测孚悦科技2025年至2028年成长期累计能产生企业自由现金流量约6000.00万元 [8] - 独立董事认为标的公司核心价值在于专有技术、研发团队、供应商认证优势及未来盈利能力 交易估值具有商业合理性 业绩承诺安排有利于保障股东利益 [8] 行业与技术背景 - 当前光伏市场主要由TOPCon技术占据 且采用TOPCon技术的企业经营状况普遍不佳 [2] - 目前主流动力、储能电芯仍以方型为主 采用大圆柱路线的主要为少数公司 [4]

公司对交易所问询的回复要点 - 公司回应了上交所关于收购孚悦科技股权交易公允性的问询，核心聚焦三大问题[1] - 评估假设标的公司永续经营，明确预测期至2029年[1] - 财务预测显示，2025年全年预测营收9989.82万元、净利润1505.25万元[1] - 营收预测在2026年因业务调整预计为7867.24万元，之后将持续增长至2029年的1.62亿元[1] 交易估值与业绩承诺 - 上交所要求公司补充收益法评估的主要参数，并就估值溢价率说明业绩对赌条款是否保障投资者利益[1] - 交易对方承诺2026年至2028年累计扣非净利润9000万元，高于评估预测值[1] - 若业绩未达标，交易对方将进行差额补偿[1] - 独立董事意见认为估值具有商业合理性，业绩承诺安排能够保护股东利益[1] 标的公司业务与市场前景 - 标的公司产品受益于新能源电池市场，相关赛道年复合增长率超15%[1] - 核心客户A计划2026年扩产至50GWh并已签订采购协议[1] - 标的公司在细分领域市场占有率达25%[1] - 标的公司拥有冷冲压工艺等技术壁垒，专利布局完善[1]

文章核心观点 - 国晟科技回复上交所问询函，详细说明了收购孚悦科技股权交易的公允性、战略规划、支付安排及内幕信息管理情况，旨在论证本次交易估值合理、业绩承诺设置有利于保护投资者利益，且交易不会对公司现金流造成重大不利影响 [1][3][43] 关于交易公允性与估值评估 - 本次交易采用收益法评估，以2025年8月31日为基准日，孚悦科技股东全部权益评估值为24,060万元，评估增值22,161万元，增值率高达1,167.27% [3] - 收益法评估假设公司永续经营，明确预测期为2025年8月31日至2029年12月31日，预测数据基于已审计的2024年及2025年1-8月财务数据 [5][6] - 营业收入预测基于历史数据及现有订单，公司计划自2026年起专注高毛利的铝壳和铜螺母业务，剔除低毛利业务后毛利率将提升 [7][9][11] - 预测期所得税率预计自2026年起从25%降至15%，因公司正在申办高新技术企业资质 [13] - 评估采用WACC模型确定折现率，最终计算得出企业经营性资产自由现金流折现合计值为26,591.28万元，经调整后得出评估结论24,060.00万元 [14][17] 关于标的公司市场前景与竞争优势 - 标的公司主营高精密度动力电池铝外壳，直接受益于新能源汽车、储能等高速增长领域，相关市场规模年复合增长率预计超过15% [18] - 在单通防爆圆柱电池铝外壳细分领域，公司凭借冷冲压工艺等技术优势，实现了约25%的国内市场占有率 [19] - 公司技术壁垒显著，包括核心冷冲压工艺提升材料抗压强度与生产效率、产品结构创新帮助下游客户降本、以及拥有20余人的资深技术团队和多项专利布局 [20][21][22][24] - 核心客户（上市公司A）的大圆柱电池产线满负荷运行且计划大幅扩产，为标的公司产品需求提供强力支撑，新产品盖板已在客户处验证试用 [18][24][25] 关于业绩承诺与对赌条款 - 交易设置了业绩对赌条款，承诺方承诺标的公司2026年至2028年扣非净利润分别为2,000万元、3,000万元、4,000万元，三年累计9,000万元 [26] - 该承诺利润高于评估报告中的同期预测净利润（2026-2028年预测净利润合计约6,476.84万元），公司认为这有利于保护上市公司及投资者利益 [26][27] - 若未达成业绩承诺，交易对手方需以现金方式补偿实际净利润与承诺净利润的差额 [26] - 独立董事认为标的公司核心价值在于其专有技术、团队及未来盈利能力，本次交易估值及业绩承诺安排具有商业合理性，有利于保障中小股东利益 [28][29] 关于交易对手方与关联关系 - 本次交易对方为铜陵正豪科技有限公司（控股股东为林海）和自然人林琴（正豪科技副总经理） [31][32] - 经核查，交易对方及其最终控制人与国晟科技的现任、前任实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 [33] 关于收购后的整合战略与资金安排 - 收购孚悦科技是公司围绕“风光储”一体化战略转型、打造第二增长曲线的重要举措，业务与公司现有光伏及规划的固态电池项目具有协同效应 [36] - 公司已与转让方及标的公司核心团队签署了服务期、竞业限制等协议，以保障团队稳定与技术延续，并计划未来实施市场化激励措施 [37] - 交易总对价24,060万元，支付方式为并购贷款（不低于80%，即19,248万元）结合自有资金（不超过20%，即4,812万元） [38] - 转让方将支付交易对价的20%（4,812万元）作为业绩补偿保证金，短期看对上市公司存量资金无影响 [38] - 并购贷款期限最低5年，利率不超过4%，按等额本息测算每年还款约4,323.62万元，公司预计通过应收业绩补偿款、现有项目回款及标的公司未来分红来覆盖还款资金需求 [38][39][40] - 截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元，认为能够满足日常经营所需，本次交易对现在及未来现金流及流动性没有影响 [38][40] 关于交易筹划与内幕信息管理 - 公司披露了筹划收购事项的具体过程、时间节点及知情人范围，并进行了内幕信息知情人登记 [41][42] - 公司自查称在交易筹划中采取了必要保密措施，严格控制知情人范围，并提示保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形 [42]

个人投资者刘鑫的公开持仓与市场影响 - 90后游资大佬刘鑫通过个人公众号发文征婚引发全网关注，其公众号文章阅读点击量超过10万+，每篇发文流量均可上万[1] - 征婚事件后，刘鑫的微信每天收到数百个好友申请，金融圈关注焦点转移至其财富实力，特别是其声称的“超10家上市公司十大股东”身份[3] - 根据A股上市公司三季报，名为“刘鑫”的投资者出现在6家公司的前十大流通股东名单中，分别持有大金重工1226.51万股、中电电机628.95万股、大元泵业477.77万股、济民健康888.88万股、江顺科技35.49万股和龙星科技666.39万股，并在大金重工和江顺科技中位列第一大自然人股东[4] - 若上述持仓为同一人所有，以12月8日收盘价计算，这6只股票的合计持仓市值约为11.92亿元人民币[5] 刘鑫重点持仓的上市公司表现 - 刘鑫在征婚启事中特别提及两家公司：大金重工和国晟科技[5] - 大金重工是其持仓市值较大的公司，持仓市值已接近7亿元人民币，并在上周五触及历史新高[5] - 国晟科技是今年四季度以来涨幅仅次于合富中国的大牛股，期间累计涨幅达到281.03%[5] - 国晟科技自11月10日开始股价飙涨，先是连收5个涨停，短暂休息后于11月24日开始又收出6天5个涨停[8] - 自11月27日刘鑫在征婚启事中提到国晟科技至12月8日收盘，期间该股涨幅达到38.41%[8] - 市场有质疑认为，刘鑫公开透露重仓国晟科技，背后可能存在拉高出货、引人接盘的目的[8] 国晟科技的资本运作与监管关注 - 国晟科技三季报前十大流通股东中并无刘鑫，推测其重仓该股的时间应在今年第四季度[6] - 国晟科技于11月25日晚间公告，计划以2.406亿元人民币现金收购“孚悦科技”100%股权[8] - 标的公司孚悦科技成立于2024年6月，实缴注册资本1000万元人民币，是一家从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业[9] - 孚悦科技2024年营收仅509.09万元人民币，净利润亏损110.53万元人民币，截至今年8月底净资产为1898.57万元人民币[9] - 经收益法评估，孚悦科技增值超过2.2亿元人民币，增值率高达1167.27%[10] - 上交所当晚火速下发问询函，要求公司说明交易公允性、支付方式影响、业绩对赌合理性及是否存在利益输送[10] - 收购公告披露前，国晟科技股价已连续涨停，监管机构要求公司全面自查是否存在内幕信息提前泄露的情形[10] - 从10月股价异动至今，国晟科技龙虎榜的买入席位从未见机构身影[11]

公司收购交易 - 国晟科技拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权 [1] - 交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权 [1] - 该交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [1] 被收购方业务 - 孚悦科技主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售业务 [1]

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-067 国晟世安科技股份有限公司 关于收购股权事项的问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次交易的实施风险。本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变 动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。 业务整合风险。标的公司主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、 生产和销售业务，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合， 整合成效存在一定不确定性。 无法按照约定实现业绩承诺的风险。公司与交易对方签署的收购协议中 约定了业绩对赌等条款，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净 利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。标的公司如不能保持业务顺利发 展，未来存在无法按照约定实现业绩承诺的风险。 国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 25 日收到 上海证券交易所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询 函》（上证公函【2025】3939 号）（以下简称"《 ...

公司股价异动 - 公司股票在2025年11月24日至12月1日的6个交易日内有5个交易日涨停，2次触及股价异动，期间累计涨幅达73.47% [3] - 公司股价自9月底盘中最低的3.23元上涨至12月3日盘中最高的13.64元，累计涨幅超过300% [3] - 公司公告提示股价短期上涨幅度较大，存在市场情绪过热、非理性炒作风险，且涨幅已明显高于同期行业及上证指数 [3] 公司经营与财务表现 - 公司经营不善，已经连亏数年，2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-1.51亿元 [4][7] - 公司前身乾景园林在2020年至2022年期间三年累计亏损超过4亿元 [6] - 公司因园林业务以前年度收入成本确认不准确、对外借款未履行审议程序并及时披露、新增光伏业务板块内部控制执行不到位等多项违规事实，董事长、总经理等一众高管遭到监管警示 [8] 首次跨界光伏业务与业绩承诺 - 公司前身乾景园林于2022年11月以约1.54亿元现金收购7家光伏子公司股权，入局光伏领域，形成“园林+光伏”双主营业务模式 [6] - 交易对手方国晟能源曾做出业绩承诺：目标公司2023年、2024年、2025年扣非净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元，累计承诺净利润不低于1.2亿元 [6] - 目标公司2023年度扣非净利润为1120万元，完成率不足四成；2024年度扣非净利润为-20597.56万元，完成率为-515%，均未达成业绩承诺 [7] - 2025年前三季度公司亏损1.51亿元，与当年5000万元的业绩承诺存在较大差距 [7] 光伏业务面临的行业挑战 - 国内光伏产业进入周期性低谷期，光伏组件等产品价格持续下滑，严重侵蚀业务利润 [6] - 公司以异质结技术为主攻方向，其产品价格相较于PERC、TOPCon较高，但市场份额短期难以快速打开 [6] 再次跨界布局锂电业务 - 公司拟以2.406亿元现金收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权，布局高精密度锂电池结构件赛道 [11] - 公司拟通过二级控股子公司以2.3亿元向国晟环球新能源（铁岭）有限公司增资，标的公司将在铁岭建设年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目 [11] - 上述投资和收购事项，预示着公司将“翻盘”希望寄托于锂电赛道，抓住固态电池和锂电池关键配套部件环节 [12] 锂电业务布局的潜在影响与风险 - 孚悦科技2025年1至8月实现营业收入7483.49万元，净利润1009.10万元，主要客户包括多氟多新能源、郑州比克电池、东莞凯德新能源等企业 [14] - 孚悦科技净资产仅为1898.57万元，对比2.406亿元收购价格，其评估增值率超过11倍 [14] - 铁岭环球目前尚未开展实际经营，而并购孚悦科技在实施过程中存在变动的可能 [13] - 针对高溢价收购孚悦科技的交易，上交所下发问询函提出交易公允性质疑，但公司在要求的5个工作日内未能予以及时回复 [15]

公司股权质押情况 - 控股股东国晟能源于12月4日晚间进行股份质押，质押股份数量为22,100,000股 [2] - 本次质押股份数量占控股股东国晟能源自身持股数量的比例为20.41% [2]