国晟能源铁岭产业园项目 - 国晟能源与铁岭经济技术开发区签约未来能源产业园项目，总投资30亿元，占地230亩，选址于经开区台湾园原吉豹汽车厂房 [2] - 项目分两期建设，涵盖固态电池正负极材料生产及回收、电芯制造、Pack线全产业链，并布局异质结叠层钙钛矿、新能源高端装备研发制造等前沿领域 [2] - 双方将深化新能源技术研发、产业配套及生态链合作，探索"风光储"一体化应用场景，目标打造东北新能源产业标杆 [2] 国晟能源业务与资本布局 - 公司成立于2022年1月29日，实控人吴君曾任徐州市园林局局长、泉山区区长等职 [2] - 主营业务覆盖太阳能热发电产品及装备销售、光伏设备制造与租赁、电池制造与销售等新能源领域 [2] - 2022年通过控股国晟科技（原乾景园林）借壳上市，推动后者进入光伏产业链 [3] - 国晟科技累计光伏组件订单达26.85亿元，已建成江苏徐州等五大生产基地，正加速建设山东莱州等四地新基地 [3] 第九届国际碳材料大会 - 展会设新能源碳材料馆（N3 Hall），聚焦石墨、硅碳、石墨负极、碳纳米管等材料及电极、导电添加剂等制品 [5] - 覆盖炭化活化设备、气相沉积设备等生产设备，以及电化学工作站、比表面积分析仪等检测仪器 [5] - 2025年12月9-11日在上海举办，规划3大主题展馆、30000+展出面积、800+展商，配套3场应用端会议和7大同期活动 [10][12] - 预计吸引5W+专业观众、3000家企业、2000终端用户及1000名行业CEO参与 [12]

公司治理调整 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届第二十三次董事会临时会议[1] - 会议审议关于取消监事会及修订《公司章程》的议案[1] 业务收入构成 - 2024年公司营业收入中光伏行业占比93.78%[1] - 园林生态业务收入占比6.22%[1] 行业背景 - 光伏行业面临残酷价格战竞争环境[1] - 行业高管警告智驾功能免费化可能给全行业带来灾难性后果[1]

董事会会议情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，由董事长吴君主持，5名董事全部参会[2] - 会议审议通过4项议案，包括取消监事会及修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等8项制度、修订《董事会战略委员会工作细则》等10项制度、召开2025年第二次临时股东大会[3][6][9][11] - 所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权），且需提交股东大会审议[4][7][10][11] 监事会会议情况 - 公司同日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，3名监事全部参会，由监事会主席韩振禹主持[14] - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案（3票同意/0反对/0弃权），并同意废止《监事会议事规则》[15][18] - 议案需提交股东大会审议[17][19] 公司治理结构变革 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能[43] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度（共涉及18项制度修订），包括股东会议事规则、董事会专门委员会细则等[6][9][43] - 在股东大会审议通过前，现有监事会仍继续履职[43] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日14:00在北京召开第二次临时股东大会，采用现场+网络投票方式[23][27] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[24] - 会议将审议取消监事会及配套制度修订等特别决议议案[28] - 股东登记方式包括现场登记（8月15日）或信函/电子邮件登记，需提供身份证件及账户证明[33][36]

对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险并完善治理与内控管理 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 财务资助涵盖有偿或无偿的货币资金、实物资产、无形资产等支持形式，具体包括借款、委托贷款、承担费用及无偿提供资产使用权等 [3] - 合并报表范围内控股子公司若其他股东不含控股股东或关联人，可豁免执行本制度 [3] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形除外 [3] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计资助超净资产10%等 [4] - 董事会需评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性 [4] - 保荐人或独立财务顾问需对资助事项的合法合规性及风险发表意见 [4] 职责分工与执行 - 财务部负责资助前的风险评估，审计部负责审核评估结果 [4] - 董事会办公室负责审批通过后的信息披露，财务部负责办理资助手续 [5] - 财务部需持续跟踪资助对象，若出现清偿风险需制定补救措施并上报董事会 [5] - 审计部负责监督资助事项的合规性 [5] 信息披露要求 - 披露内容包括资助对象基本信息、财务数据、关联关系、风险防范措施及董事会意见等 [6] - 需特别披露关联方共同投资形成的控股子公司中其他股东的义务履行情况 [6] - 累计对外资助金额及占净资产比例、逾期情况需定期披露 [6] - 出现资助逾期、被资助对象破产等情形时需及时公告并说明补救措施 [7] 附则与修订机制 - 违规提供资助导致损失将追究相关人员经济责任 [7] - 制度修订需董事会提案并经股东会审议批准 [8] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效 [8][9]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括对董事、高级管理人员及其他关键岗位人选的选择标准和程序提出建议 [2] - 细则定义的高级管理人员涵盖总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，其他人员包括各部门经理及子（分）公司负责人 [2] 人员构成 - 委员会成员不少于三名董事，其中独立董事占比需过半，委员由董事会任命 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作，任期与董事会一致且可连任 [3] - 委员离职导致人数不足时暂停行使职权，董事会需及时补选新委员 [3] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选拔标准与程序，并对人选资格进行审核，向董事会提交任免建议 [4] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记录原因并披露 [4] - 会议召集需提前五日通知，紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 [4] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需获全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或通讯表决 [8] - 董事会办公室可列席会议，必要时可邀请其他董事或高管参与 [8] - 会议记录需由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际，研究董事及高管的任职条件、选拔程序，形成决议后提交董事会审议 [7] - 选任程序包括需求分析、人选推荐、资格审查及最终建议提交等环节 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，修订需董事会批准后实施 [9] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]

募集资金管理制度核心要点 - 制度旨在规范募集资金管理使用，保护公司和投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 募集资金包括公开发行股票、可转债等股权性质证券募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1][3] 募集资金存储管理 - 必须设立专项账户集中管理，超募资金也需专户存储，境外项目需符合特殊监管要求 [9] - 募集资金到账1个月内需签订三方监管协议，协议需明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款 [10] - 商业银行需每月提供对账单，保荐人可随时查询专户资料，违约可终止协议 [10] 募集资金使用规范 - 必须专款专用，不得擅自改变用途，原则上用于主营业务以增强竞争力 [5][13] - 禁止用于财务性投资、关联方占用、变相改变用途等行为 [13] - 闲置资金可现金管理，但限于结构性存款等安全产品，期限不超过12个月且不得质押 [17][18] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且到期需归还 [19] 募集资金投向变更 - 变更需董事会决议并提交股东大会审议，保荐人需发表意见，新项目应聚焦主业 [20][21] - 变更需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等信息 [22][24] - 实施主体或地点变更不视为用途变更，仅需董事会决议 [20] 结余及超募资金处置 - 单个项目结余资金低于100万元或5%可免审议，用于非募投项目需履行变更程序 [25] - 全部项目结余资金超500万或净额5%需股东大会审议 [26] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分可现金管理但需说明合理性 [27] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [28][29] - 保荐人需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、使用进度、置换情况等 [30] - 公司需配合保荐人和审计机构工作，违规需及时整改并报告 [30]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能并监督公司财务收支及经营活动 [1] - 确保董事会对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [2] 审计委员会构成与成员要求 - 由不少于3名董事组成且独立董事占过半数 [7] - 至少1名独立董事为会计专业人士 [7] - 委员需具备专业知识及商业经验 [9] - 主任由会计专业独立董事担任 [10] - 成员需接受法律、会计等专业培训 [11] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务及监督董事高管行为 [16] - 审核财务信息披露及内外部审计工作 [17] - 指导内部审计并评估整改重大问题 [18] - 审阅财务报告真实性及关注重大会计问题 [19] - 评估内部控制有效性并督促缺陷整改 [20] - 协调管理层与内外部审计机构沟通 [21] 会议机制与决策流程 - 每季度至少召开1次定期会议 [26] - 临时会议可通过通讯表决方式召开 [28] - 会议需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [30][31] - 会议记录需完整保存并由参会人员签字 [34] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成及专业背景 [39] - 年度报告需同步公开履职情况及会议召开记录 [40] - 触及信披标准的问题需及时披露整改情况 [41] - 董事会未采纳委员会意见时需说明理由 [42] 其他规定 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [14] - 成员不足法定人数时需暂停职权并补选 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司承担费用 [23] - 工作细则修订需董事会批准 [45]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制风险并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供的保证、抵押或质押行为，不包括公司为自身贷款等事项的担保 [1] - 担保合同形式包括独立书面合同或主合同中的担保条款，需遵循平等、自愿、公平原则 [1][4] 担保组织与审批流程 - 对外担保实行统一管理，仅董事会或股东会有权批准，禁止任何部门或个人擅自签署担保文件 [6] - 担保业务管理部门负责受理申请并联合财务、法律部门审查，需对被担保人财务状况、行业前景等实质性评估 [8][14][17] - 董事会审批需过半数董事通过，重大担保（如单笔超净资产10%或总额超总资产30%）须提交股东会且需三分之二表决通过 [22][23] 担保原则与禁止情形 - 公司坚持审慎原则，原则上不主动对外担保，且信用担保形式限于一般保证 [10][12] - 禁止为资不抵债、涉重大纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保 [11] - 关联方担保必须提供反担保，且关联股东需回避表决 [16][23] 合同签署与日常管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、担保范围等条款，实行会审联签制度确保合法性 [30][32][34] - 董事长或其授权代理人负责最终签署，需及时办理抵押/质押登记手续 [35][36] - 担保业务管理部门需建立台账跟踪担保履行情况，定期核查被担保人财务状况并报告董事会 [37][39] 风险应对与责任追究 - 被担保人逾期或破产时，董事会需启动追偿程序并披露信息 [40] - 违规担保决策人员需承担连带责任，构成犯罪则移送司法机关 [44] - 制度修订需董事会提案并经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [46][47]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定非独立董事及高级管理人员的考核与薪酬政策 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责薪酬方案审查、考核标准制定及执行 [1] - 适用对象包括领取薪酬的非独立董事及总经理、副总经理、财务总监等董事会认定的高级管理人员 [1] 人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比过半 [4] - 委员会主任由独立董事担任，由董事会任命 [6] - 委员任期与董事会一致，缺员时需及时补足，否则暂停职权行使 [7][8] 职责权限 - 核心职责包括制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划、子公司持股安排等，并向董事会提出建议 [10] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [10] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [12] 决策程序 - 年度工作计划需在首季度制定，考核报告需在年度结束后一季度内提交董事会 [13] - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等支持材料 [14] - 考核程序包括述职、绩效评价、薪酬建议三步，涉及董事会换届时需提前15天完成专项评价 [15] 议事细则 - 会议分定期（至少每年一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [16][17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，关联委员需回避表决 [20][24] - 会议记录由证券发展部门保存，决议需书面提交董事会 [28][29] 附则 - 细则修订需董事会提议并批准，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [31] - 细则自董事会批准之日起生效 [32]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 根据《公司法》《公司章程》等规定设立，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 机构及人员构成 - 战略委员会由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事会任命，主任由公司董事长担任 [5][6] - 委员任职期限与董事任职期限相同，连选可连任 [8] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员 [9] 职责权限 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [10] - 具体职责包括研究公司长期发展规划、经营目标、发展方针并提出建议 [11] - 研究重大战略性投资、融资方案并提出建议 [11] - 研究公司经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）并提出建议 [11] - 研究影响公司中长期发展的业务创新及其他重大事项并提出建议 [11] - 对以上事项实施进行跟踪检查 [11] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议 [14] - 定期会议采用现场形式，临时会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前五日（定期）或两日（临时）发出 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [20] - 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [23] - 会议记录需保存至少十年 [25]