公司基本情况 - 公司股票代码为603663 在上海证券交易所上市 简称三祥新材 [1] - 董事会秘书郑雄 证券事务代表叶芳 联系方式0593-5518572 办公地址福建省寿宁县解放街292号 [1] - 报告期末总资产2,091,634,825.18元 较上年度末增长2.11% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 但列示了比较项目 [1] 财务表现 - 报告期营业收入562,058,947.75元 较上年同期606,623,341.08元下降7.35% [1] - 利润总额54,087,730.59元 较上年同期80,052,530.83元下降32.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润44,907,871.92元 较上年同期62,765,197.25元下降28.45% [1] - 扣除非经常性损益的净利润44,751,152.28元 较上年同期54,430,086.91元下降17.78% [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为32,797户 无优先股股东 [1] - 第一大股东宁德市汇阜投资有限公司持股17.12% 计72,461,952股 其中5,810,000股处于质押状态 [2] - 日本永翔贸易株式会社持股20.10% 为85,063,334股 无限制售条件股份 [2] - 宁德市汇阜投资有限公司 宁德市汇和投资有限公司与日本永翔贸易株式会社为一致行动人关系 [2] - 夏鹏持有7,590,867股 持股比例1.79% 与宁德市汇阜投资有限公司为一致行动人 [2] 重要事项 - 报告期内未披露经营情况的重大变化 也未发生预计对未来经营有重大影响的事项 [3]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议于2025年8月10日通过现场送达和邮件方式召开 [1] - 会议召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规和公司内部管理制度 [2] - 报告内容全面真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [2] - 全体监事保证报告信息披露真实准确完整 [2] - 该议案获得3票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合相关法律法规 [2] - 未发现违规使用募集资金的情形 [2] - 募集资金专项报告真实准确完整反映资金使用情况 [2] 激励计划调整 - 调整2025年激励计划股票期权行权价格基于2024年年度权益分派实施情况 [3] - 调整符合管理办法及公司激励计划相关规定 [3] - 未损害公司股东利益 [3] - 该议案获得3票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 [3] 募集资金用途变更 - 变更部分募集资金用途基于市场环境和公司发展战略 [3] - 变更有利于提高募集资金使用效率 [3] - 决策程序合法有效且符合法律法规 [3] - 未损害公司和全体股东利益 [3] - 该议案获得3票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月10日通过现场及通讯方式召开 由董事长夏鹏主持 应出席董事9人 实际出席9人 其中4名董事现场书面表决 5名董事通讯表决 监事及高管列席会议 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均获高票通过 其中8项议案获9票同意0票反对0票弃权 1项关联交易议案因董事杨辉回避表决获8票同意0票反对0票弃权1票回避 [1][2][3] - 涉及修订公司治理制度共8项 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等 其中5.1至5.8项需提交股东大会审批 [2] - 通过《2025年半年度报告》及摘要 具体内容见上交所网站公告编号2025-051 [1] - 通过调整股权激励行权价格议案 经董事会薪酬与考核委员会审议 关联董事回避表决 [2] - 通过《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》及《内部控制评价手册》 需提交股东大会审议 [2][3] 信息披露安排 - 全部议案详细内容均披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 对应公告编号为2025-051至2025-056 [1][2][3]

公司治理与股权激励调整 - 三祥新材监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程对2025年股票期权与限制性股票激励计划行权价格调整事项进行核查 [1][2] - 本次调整基于公司2025年激励计划及2024年年度权益分派实施情况执行 符合《管理办法》及公司激励计划规定 [2] - 监事会认定调整未损害公司股东利益 同意对2025年激励计划股票期权行权价格进行调整 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月17日14点30分在福建省宁德市寿宁县南阳科技园区会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月17日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次审议议案均为非累积投票议案 由第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议提交 [2][3] - 所有议案已于2025年8月22日通过上海证券交易所网站及相关指定媒体披露 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户进行网络投票 系统将自动合并计算全部账户持股数量 [4][5] - 重复投票时 以第一次投票结果为准 [5] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [1] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月10日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603663）有权参会 [12] - 现场登记时间为工作日上午8:30-11:30及下午14:00-17:00 可通过传真或信函方式办理登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 个人股东需提供身份证及证券账户证明 [5][6] 联系方式 - 会议联系人为郑先生、叶女士 联系电话0593-5518572 传真0593-5522802 [13] - 公司联系地址为福建省宁德市寿宁县解放街292号 邮政编码355500 [7] - 电子邮箱zqb@fjsx.com [13]

募集资金基本情况 - 2021年非公开发行普通股1,106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金总额22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元后净额21,607.63万元 [1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金15,524.13万元，未使用金额6,313.13万元（含理财收益及利息收入229.62万元） [2] - 截至2025年6月30日未使用募集资金余额5,711.41万元（含专户利息收入38.69万元，已扣除手续费0.83万元） [6] 募集资金存放管理 - 设立3个专项账户存放募集资金，分别与中国工商银行、中国银行及中国建设银行的宁德寿宁支行签署三方监管协议 [3] - 截至2025年6月30日专项账户存储余额合计49.34万元，临时补充流动资金5,662.07万元 [6] - 募集资金管理制度严格遵循《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引 [2] 募集资金实际使用 - 2025年上半年投入募集资金601.75万元，累计投入总额16,125.87万元 [8][10] - 主要投向年产1500吨特种陶瓷项目（承诺投资13,700万元，实际投入9,570.67万元，进度69.86%）及先进陶瓷材料研发实验室（承诺投资1,507.63万元，实际投入155.20万元，进度10.29%） [11] - 6,400万元募集资金用于偿还银行借款，已100%执行完毕 [11] 闲置资金管理 - 董事会批准使用不超过7,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [7] - 批准使用不超过6,000万元闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款 [7] - 截至2025年6月30日，未进行现金管理且未归还临时补充流动资金5,662.07万元 [7][8] 资金使用合规性 - 无变更募集资金投资项目、超募资金使用及节余资金使用情况 [8] - 募集资金信息披露符合监管要求，不存在资金使用调整或可行性重大变化 [8][11]

总则与适用范围 - 公司为规范董事及高级管理人员离职程序制定本制度 旨在确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1][2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大核心 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事需提交书面辞职报告并说明原因 收到报告当日辞任生效 独立董事需额外说明需关注事项并由公司披露 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职至补选完成 [2][3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成董事补选 [3] - 董事或高级管理人员出现不符合任职资格情形时需立即停职并由公司按规定解除职务 [3][4] - 股东会或董事会解除职务需过半数表决通过 相关董事或高级管理人员需回避表决 且被解职人有权申辩 [4] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后一年内仍承担忠实义务 任职期间责任不因离任免除 [4] - 若因执行职务违反规定造成公司损失 需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [4][5] - 离职后未履行完毕的公开承诺需继续履行 否则需赔偿全部损失 [5] - 禁止利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至信息公开 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让股份不超过25%的规定（司法强制执行等特殊情况除外） [5] - 持股变动需严格履行承诺 并由董事会秘书监督及向监管部门报告 [5][6] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家规定及《公司章程》执行 [6]

募集资金基本情况 - 2021年非公开发行A股股票1,106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金总额2.20亿元，扣除发行费用392.36万元后净额为2.16亿元[1] - 截至2024年末累计投入募集资金1.55亿元，尚未使用金额为6,313.13万元（含利息及理财收益229.62万元）[2] - 截至2025年6月30日尚未使用募集资金余额为5,711.41万元，其中专项账户余额49.34万元，临时补充流动资金5,662.07万元[5] 募集资金存放管理 - 设立3个专项账户存放募集资金，分别位于中国工商银行、中国银行和中国建设银行的宁德寿宁支行[3] - 严格执行三方监管协议，确保专款专用，协议内容与上交所范本无重大差异[3] - 累计获得专户利息收入38.69万元，扣除手续费0.83万元[5] 募集资金使用进展 - 2025年上半年投入募集资金601.75万元，累计投入总额1.61亿元[7] - 主要投资项目包括年产1500吨特种陶瓷项目（承诺投资1.37亿元，实际投入9,570.67万元，进度69.86%）和先进陶瓷材料研发实验室（承诺投资1,507.63万元，实际投入155.20万元，进度10.29%）[9] - 另使用6,400万元募集资金偿还银行借款，已完成100%投入[9] 资金运作情况 - 董事会批准使用不超过7,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2025年6月30日实际使用5,662.07万元尚未归还[6] - 批准使用不超过6,000万元闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，但2025年上半年未实施现金管理操作[6] - 不存在超募资金、项目变更、节余资金使用等特殊情况[7][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职责由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则将在股东大会审议通过后废止 [1] - 新增独立董事章节 强化董事会职能和独立性 [1] - 股东大会名称统一调整为股东会 相应条款中的"股东大会"表述同步修改为"股东会" [1][17] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销 [9] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数不足或同意票数不足等 [10] 董事会及高管责任强化 - 董事执行职务造成他人损害时 公司承担民事责任 董事存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [31] - 董事离职后商业秘密保密义务持续有效 其他忠实义务在离任后3年内仍然有效 [30] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等九项禁止性行为 [14] 股份与财务管理制度变更 - 公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会三分之二以上通过 [5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 [33] - 减少注册资本可用于弥补亏损 但不得向股东分配且不得免除股东出资义务 [36] 会议及决策程序优化 - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1%股份 提案需在股东会召开10日前提交 [19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会行使 [17] - 选举董事时控股股东持股比例30%以上且应选董事2名以上时 必须采用累积投票制 [22] 公司变更与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 清算组由董事或股东会确定人员组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [39] - 减少注册资本需按股东持股比例相应减少出资额 法律或章程另有规定的除外 [36]

募集资金变更概述 - 原项目年产1500吨特种陶瓷项目和先进陶瓷材料研发实验室变更为年产2万吨锆铪系列产品项目 [1] - 变更募集资金金额5711.33万元人民币 占实际募集资金总额的26.43% [1][4] - 新项目预计2026年9月达到预定可使用状态 投资回收期3.3年 总投资收益率55.46% [1][8] 原项目投资情况 - 原募投项目包含特种陶瓷项目(投资总额23327.3万元) 研发实验室(2000万元)和偿还银行借款(6400万元) [2][5] - 截至2025年7月31日 特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86% 研发实验室使用比例10.29% [6] - 项目延期至2026年6月30日 受公共卫生事件 土地平整及市场需求变化影响 [5][6] 变更原因分析 - 下游需求出现阶段性波动 现有设备已满足当前预估市场需求 [6] - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 应用于核能 国防军工 航空航天等高技术领域 [7][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核级锆铪需求持续攀升 [7][14] 新项目具体规划 - 项目投资总额27891.27万元 建设周期15个月 年产2万吨锆铪系列产品 [8][9] - 实施主体为辽宁华祥新材料有限公司(注册资本1.25亿元) [10] - 采用锆铪分离及萃取提纯技术生产氧氯化铪 超高纯氧氯化锆和核级氧氯化锆 [15] 市场前景分析 - 核级锆铪是水冷核反应堆堆芯包壳关键材料 核电建设提速带来广阔市场空间 [14] - 铪材料在半导体领域用作电子格栅 在航空航天领域用于火箭发动机喷嘴材料 [14] - 新能源和半导体行业对超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] 技术及产业基础 - 公司为锆系制品行业头部企业 完全自主实现氧氯化锆 海绵锆和核级锆生产 [12] - 现有氧氯化锆产业基础可为高附加值产品转型提供支撑 [13] - 项目符合《新材料产业发展指南》政策方向 提升关键战略材料自给率 [12] 审批及程序进展 - 项目已取得备案(备案号2507-211394-04-05-727669) 正在办理环评 安评手续 [16] - 变更议案经董事会 监事会审议通过 保荐机构浙商证券出具无异议核查意见 [17] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][17]