公司治理与审批程序 - 公司于2025年8月20日召开第五届董事会第十次临时会议审议通过行权价格调整议案 [1] - 2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行董事会薪酬与考核委员会审议程序 [1] - 监事会于2025年2月27日对首次授予激励对象名单完成公示且未收到异议 [2] - 2025年4月董事会第七次临时会议审议通过首次授予相关事项及授予议案 [3] - 2025年4月29日完成首次授予股票期权登记手续 2025年5月6日完成限制性股票授予登记 [3] 行权价格调整机制 - 调整事由系公司2024年度利润分配方案实施 权益分派于2025年7月10日执行 [3] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定需对行权价格进行调整 [4][5] - 采用派息调整公式P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格20.03元 V为每股派息额0.075元 [5] - 调整后首次及预留授予股票期权行权价格为19.955元/份 四舍五入确认为19.96元/份 [5] 监管合规性 - 法律意见书确认本次调整已取得现阶段必要批准和授权 符合《管理办法》及激励计划规定 [6] - 监事会认为调整符合公司《2025年激励计划》及权益分派实施情况 未损害股东利益 [5] - 公司披露《2024年年度权益分派实施公告》时间为2025年7月3日 [3] 财务影响评估 - 本次行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 公司管理团队将继续勤勉尽职 致力于为股东创造价值 [5]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入562,058,947.75元 同比下降7.35% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为44,907,871.92元 同比下降28.45% [2] - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [2]

公司治理动态 - 三祥新材第五届监事会第九次会议于8月21日晚间召开 [2] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 [2] - 会议同时通过其他多项议案 [2]

公司董事会会议 - 第五届第十次董事会会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 2025年上半年营业收入构成 - 电熔氧化锆占比84.25% [1] - 铸造改性材料占比11.16% [1] - 其他业务占比2.52% [1] - 其他占比2.07% [1] 公司市值 - 截至发稿时市值为113亿元 [1]

激励计划 - 2025年2 - 3月激励计划相关议案获审议通过[2][3][4] - 2025年5月完成限制性股票和股票期权授予登记[5] - 调整后首次及预留授予股票期权行权价约19.96元/份[8] 利润分配 - 2025年5月28日通过2024年度利润分配方案[6] - 以423,299,750股为基数，派现金红利31,747,481.25元[6]

激励计划 - 2025年2 - 3月多项会议审议通过激励计划相关议案[10][11][12][13] - 2025年8月20日多项会议审议通过调整行权价格议案[13] - 2025年激励计划调整后行权价格均为19.96元/份[17] 利润分配 - 2025年5 - 7月审议通过并实施2024年度利润分配方案[16] - 以423,299,750股为基数，派发现金红利31,747,481.25元[16] - 权益分派股权登记日为2025年7月9日，除息日为7月10日[16]

资金募集与使用 - 公司非公开发行1106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金22000万元，净额21607.63万元[2] - 截至2025年7月31日，年产1500吨特种陶瓷项目剩余募集资金4129.32万元，先进陶瓷材料研发实验室剩余1352.43万元，偿还银行借款已使用完毕[4] - 拟将5711.33万元募集资金变更投向年产2万吨锆铪系列产品项目，占实际募集总额26.43%[6] 项目情况 - 年产1500吨特种陶瓷项目投资总额23327.30万元，拟投募集资金13700万元；先进陶瓷材料研发实验室总投资2000万元，拟投1507.63万元[8] - “年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”预定可使用状态时间延至2026年6月30日[10] - 截至2025年7月31日，年产1500吨特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86%，先进陶瓷材料研发实验室使用比例10.29%[11] - 年产2万吨锆铪系列产品项目投资预算27891.27万元，建设周期15个月[14] - 新项目总投资收益率55.46%，投资回收期3.3年[14] 子公司情况 - 辽宁华祥注册资本12500万元，三祥新材持股80%，认缴10000万元；石政君持股16%，认缴2000万元；陈怡持股4%，认缴500万元[16][17] - 截至2025年6月30日，辽宁华祥总资产52551.32万元，净资产 - 1278.51万元；2025年1 - 6月，营业收入5748.22万元，净利润 - 2171.51万元[17] 项目优势与风险 - 募投项目契合国家产业政策，能提升关键战略材料自给率[19] - 公司为项目获取了锆铪分离及萃取提纯技术[20] - 项目与公司氧氯化锆产业相关，可实现产业升级，提升盈利能力[21] - 锆、铪材料市场需求强劲[22][23] - 项目实施可能受宏观经济、政策、市场需求变化影响[24] - 新项目采用的工艺国内应用少，批量化生产有不确定性[25] 审批情况 - 2025年8月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过变更部分募投项目议案[28] - 2025年8月20日公司第五届监事会第九次会议审议通过相关议案[29] - 变更部分募集资金用途事项尚需提交股东会审议[30] - 保荐机构对调整事项无异议[32]

三祥新材股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事， 不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇紧急情形，经全体独立 董事一致同意，通知时限可不受本条款限制 ...

三祥新材股份有限公司 定期报告编制管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的编制 和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市 公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市 公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露管理制度》等内控制度的 要求，制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的 财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在每一 会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中 国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、 ...

三祥新材股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的及时、 准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，提高投资者关系管理工作的水平， 保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发 生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形以及网络（包括但不限于：股吧、QQ 群、微信等）、报刊、 电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 第二章 敏感信息报告范围 第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签订 或解除重大合同等事项，应做到快速反应，通过内部信息自查，向控股股东、实 际控制人、持有公司 5%以上股份的股东等相关方发出问询函等方式进行核实。在 核实的基础上，公司应及时作出正面回应，主动依法披露相关事项或予以澄清，消 除市场的不良影响，确保全体股东能够公平地知悉公司的重大信息。 2、对外投资（含委托理财、委 ...