审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，成员需独立于公司日常经营管理且不担任高级管理人员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[6] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验[7] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构工作包括评估其独立性、建议聘请或更换、审核费用及条款、沟通审计范围和重大事项[11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、接收内部审计部门报告并协调外部审计关系[12] 财务报告与内部控制监督 - 审阅财务报告并对真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[13] - 评估内部控制有效性包括制度设计适当性、审阅内控自评报告和外部审计报告、督促缺陷整改[14] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通，就重大审计问题提供协调支持[15] 议事规则与决策程序 - 会议分为定期和临时会议，由主任委员召集主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知[20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，委员需亲自出席或委托其他委员代行职责[22][24] - 决策前期准备工作由审计工作组负责，提供财务报告、内外部审计报告、关联交易等书面资料[18] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况[29] - 年度履职情况和会议召开情况需随年度报告同步披露[30] - 对职责范围内事项需向董事会提出审议意见，若未采纳须披露并说明理由[32]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月4日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日16:00前通过邮箱zqb@fjsx.com或上证路演中心网站提前提问 [1][2] - 说明会主要内容为针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行互动交流 [1] 参会人员构成 - 公司董事长夏鹏先生及董事兼总经理夏瑞祺先生将出席说明会 [2] - 独立董事王军杰先生及董事会秘书兼副总经理郑雄先生共同参与 [2] - 财务总监范顺琴女士与IR总监张泽程先生将列席会议 [2] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)在线参与互动 [2] - 会后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 联系人为董事会秘书郑雄 电话0593-5518572 邮箱zqb@fjsx.com [2] 信息披露依据 - 公司已于2025年8月22日发布半年度报告 [1] - 说明会内容将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1] - 董事会及全体董事对公告内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司各部门、分支机构及子公司 要求审慎确定信息披露暂缓或豁免事项并履行内部审核程序 [1][3] 暂缓披露适用情形 - 拟披露信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [1] - 暂缓披露需同时满足条件包括相关信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 且公司股票及其衍生品交易未发生异常波动 [3] 豁免披露适用情形 - 拟披露信息属于国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益时可豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的具体情形包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争 或经营信息披露可能侵犯公司或他人利益 [2] 信息披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3][4] 内部审批与登记流程 - 暂缓或豁免披露事项需由证券事务部审核后提交董事会秘书 最终由董事长签字确认并归档保管 保存期限不少于十年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由及知情人名单 [4][5] 监督与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送福建证监局和上海证券交易所 [5] - 违反制度规定给公司造成损失的人员将按相关规章制度处理 [5]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 制度适用于公司董事会秘书、董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][5] - 信息应同时向所有投资者公开披露，确保平等获取，不得向单个或部分投资者泄露 [6] - 披露内容需以客观事实为基础，使用事实描述性语言，避免宣传性词句 [7][8] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易异常情况，及时核实并回应交易所问询 [10] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告 [7][21] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析等内容 [25][26][27] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，说明事件起因、现状及可能影响 [35] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露，季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集信息并报告董事会 [51] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实、准确、完整 [28] - 审计委员会负责监督信息披露制度实施情况，发现重大缺陷需督促董事会改正 [43] - 公司各部门、子公司负责人是信息披露报告第一责任人，需指派专人办理信息披露事项 [54] 重大事件披露要求 - 重大事件包括经营方针变化、重大投资、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动等 [35] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [36] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格的，公司需履行披露义务 [38] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露更新情况 [37] 信息保密与内幕控制 - 董事、高级管理人员及其他知情人员需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] - 公司需与外部知情人士订立保密协议，确保信息在公开前不对外泄露 [61] - 公司应加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作，保证信息处于可控状态 [62] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [13] 外部机构与关联方责任 - 保荐人、证券服务机构需勤勉尽责，核查文件真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载或重大遗漏 [20] - 公司股东、实际控制人需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，配合履行信息披露义务 [15][53] - 关联交易需履行审议程序，严格执行回避表决制度，不得隐瞒关联关系 [57] - 公司解聘会计师事务所时，需在股东会允许会计师事务所陈述意见，并在披露时说明原因 [59] 信息披露监管与处罚 - 未按规定披露定期报告或临时报告的，中国证监会可能立案稽查，交易所按规则处理 [32] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [67] - 公司需定期对信息披露制度实施情况进行自我评估，并在年度报告中披露评估结果 [44]

公司治理结构 - 董事会战略与发展委员会由3名董事组成 设主任委员1名 委员由董事会确定 主任委员由委员选举产生 [1][2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 可连选连任 连续两次未出席会议且未提交书面意见的委员将被建议撤换 [2] - 委员会可下设工作小组 负责决策前期准备工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目 及其他影响公司发展的重大事项 [3] - 负责对上述事项的实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 工作小组负责准备决策资料 包括重大项目的意向 可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作小组进行初审并提出立项意见 组织评审后向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议 经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [5][6] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事委员 [6] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由证券事务部保存 议案及表决结果需书面报告董事会 [7] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并修订细则报董事会审议 [7]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部管理和控制 确保管理层决策的合法合规性 依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的独立客观评价活动 以保障公司经营目标实现 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [2] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [3] - 审计部为董事会审计委员会下属职能部门 负责监督公司财务信息真实性及内部控制实施情况 [3] - 审计人员需具备审计、会计、财务管理等专业知识 熟悉法律法规及公司规章 负责人由审计委员会提名并董事会任免 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计机构关系等 [4] - 审计部职责涵盖评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、反舞弊机制建设及每季度向审计委员会报告工作 [4] - 审计权限包括要求报送经营资料、审核凭证合同、检查计算机系统、参与会议及提出管理改进建议等 [9] 审计实施与重点领域 - 审计部需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 重点审查对外投资、资产交易、担保、关联交易、募集资金及信息披露等环节 [10][11] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查关联方名单更新、审批程序、定价公允性及是否存在利益侵占 [12] - 募集资金审计需每季度检查资金专项账户管理、投资计划合规性及是否存在挪用现象 [13] 审计档案与信息披露 - 审计档案分为永久性档案（如财务审计报告）和当期档案（保管15年） 具体管理参照公司档案及保密制度 [15][16] - 公司需披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制鉴证报告 每两年需由会计师事务所出具内部控制鉴证报告 [17] - 如会计师事务所出具非无保留意见 董事会需专项说明事项基本情况、影响程度及整改措施 [17] 子公司管理与内部控制 - 公司需对控股子公司实行管理控制 包括委派董事监事、制定业绩考核制度、要求报送重要文件及定期分析财务报告等 [18][19] - 对分公司及重大参股公司需比照子公司要求安排内部控制制度 [19] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会及证券交易所报告 并公告缺陷环节、后果及补救措施 [20]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法规 [1] 委员会职责权限 - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致可连选连任 [2] - 委员失去资格时按规则补足人数 [2] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评等资料 [4][5] - 董事及高管需进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价并提出报酬数额和奖励方式报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议定期会议每年至少召开一次 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开 [6] - 会议记录需保存不少于十年出席会议委员有保密义务 [7] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] - 实施细则解释权归属董事会自董事会决议通过之日起试行 [8]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在完善会计师事务所选聘流程 维护股东利益并提高财务信息质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见时 必须遵循本制度选聘程序 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 不得在审议通过前委任事务所开展审计业务 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格 拥有证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及完善内控制度 [2] - 事务所需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 具有良好的执业质量记录 [2] - 改聘时 新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚 并符合中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责提出选聘议案并启动相关工作 监督审计工作执行 审查选聘文件并确定评价标准 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标及其他能充分了解事务所胜任能力的方式 保障选聘公平公正 [3][4][5] - 选聘程序包括资质条件提出 资料报送与审查 董事会审核 股东会批准及签约 审计委员会可调查事务所执业质量与诚信情况 [5] 评价标准与费用管理 - 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% [6] - 公司原则上不得设置最高限价 确需设置需说明依据与合理性 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上时 需在信息披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [6] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年后 连续5年不得参与该公司审计业务 [6] - 工作变动时在不同事务所提供服务的期限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务年限也合并计算 [7] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 审议与决策流程 - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后提交股东会审议 股东会审议通过后与事务所签订一年期审计业务约定书 可续聘 [7][8] - 受聘事务所需按约定履行义务 不得转包或分包 审计完成后由审计委员会检查验收后支付费用 [8] - 续聘时审计委员会需对事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会及股东会 否定性意见则改聘 [8] 变更会计师事务所规定 - 审计委员会在选聘下一年度事务所时需对现任所进行全面评价 就是否变更作出决议并向董事会提出建议 [8] - 董事会审议变更议案时独立董事需明确发表意见 通过后需通知前任会计师事务所 股东会表决时前任所可陈述意见 [8][9] - 事务所主动辞聘需向股东会说明公司有无不当情形 公司需合理安排选聘时间 避免影响定期报告披露 更换需在被审计年度第四季度结束前完成 [9] 监督与信息披露要求 - 审计委员会监督选聘过程 发现违规需报告董事会 造成损失由相关责任人员承担赔偿责任 [9] - 审计委员会需对事务所审计工作进行监督评估 每年向董事会提交履职评估及监督职责报告 [9] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 [9][10] - 变更会计师事务所时需在公告中详细披露拟聘任所基本情况 前任所情况 变更原因 沟通情况及审计委员会履职情况等信息 [10] 附则与生效 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [11] - 本制度由公司董事会负责解释 经股东会审议批准后生效 [11]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程并优化董事会组成 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三位董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务或失去独立性时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选及任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会需就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会需研究公司董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选举或聘任程序包括与有关部门交流研究需求 广泛搜寻人选资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [3][4] - 公司有关部门有义务配合提名委员会开展工作并提供相关材料 [3] 议事规则 - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [4][5] - 委员因故不能出席会议时应书面委托其他委员代为出席 连续两次不出席视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其职务 [5] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录 独立董事意见需在记录中载明 出席会议委员需签名 记录由证券事务部保存不少于十年 [6] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 附则 - 本实施细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日起施行 [7] - 实施细则如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并修订本细则报董事会审议通过 [7]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 短期投资包括持有不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资包括期限超过一年的债券投资、股权投资及独立兴办企业、合资合作、参股法人实体、资产出租等类型 [1] 投资管理原则与审批权限 - 投资管理需符合公司发展战略并合理配置资源以创造经济效益 [2] - 董事会决策权限为低于最近一期经审计净资产30%的对外投资 超过30%需提交股东会审议 [2] - 单项不超过上年度净资产6%或12个月累计不超过8%的投资由董事长审查决定 [3] - 金融衍生工具、风险投资及委托理财需经董事会审议后提交股东会 并获全体董事及独立董事三分之二以上同意 [4][10] 投资决策与风险控制 - 董事需分析投资项目可行性、前景及风险 关注主业相关性、资金安排和风险可控性 [12] - 委托理财需关注审批授权、风险控制制度及受托方资信状况 [13] - 证券投资需确保风险可控、规模不影响经营且使用自有资金 [14] - 金融衍生品投资需制定严格决策程序、报告制度和监控措施 [15] 组织管理与实施流程 - 股东会、董事会、董事长按权限决策投资 其他部门无权决定 [6] - 董事会战略与发展委员会负责投资项目的分析研究和建议 [6] - 董事长负责新投资项目信息收集和初步评估 [6] - 归口管理部门负责项目建议书编制、立项及实施监督 [7] 短期投资管理 - 短期投资计划由归口管理部门预选对象 财务部提供资金状况 按权限审批后实施 [7] - 证券投资需由总经理和证券事务部联合控制 至少两人共同操作且与资金管理人员分离 [7] - 财务部需定期核对证券投资资金使用情况 及时登记利息和股利入账 [7][8] 长期投资管理 - 长期投资需由归口部门协同财务部初步评估后报总经理初审 [8] - 可行性研究报告经证券事务部和战略委员会审核后提交总经理 按权限审批实施 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性论证 [10] - 投资项目实行季报制 财务部每季度编制报表向总经理报告进度和预算执行情况 [10] 投资转让与收回 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止情形 [11] - 投资转让条件包括偏离经营方向、连续亏损无市场前景、资金补充需求或其他必要情形 [11] - 投资处置需符合法律法规 程序权限与实施投资相同 [11] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作 [11] 投资人事与财务管理 - 公司向参股公司提名董事以获得相应席位 董事需积极参与监督运营 [11][12] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [13] - 子公司需每月向公司财务部报送财务报表并提供合并报表所需资料 [13] - 内部审计人员需定期盘点投资资产并与账面记录核对 [13]