核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 并明确适用范围 管理原则及审批流程 [1] 总则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等事宜 含对控股子公司的担保 [1] - 公司实施担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 实行统一管理 分支机构不得对外担保 子公司未经批准不得对外或相互担保 [1] - 公司董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 对外担保应尽可能要求反担保 并判断其实际能力和可执行性 [2] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合以下条件的单位担保：业务互保单位 或有现实 潜在重要业务关系的单位 [2] - 不符合上述条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会同意后可提供担保 [2] 担保审查与审批 - 担保前需掌握被担保方资信状况 进行利益风险分析 并在董事会公告中详尽披露 经办责任人需调查申请担保人财务 行业前景 经营状况等 报财务部审核后提交董事会 [2] - 董事会审查申请担保人情况 有以下情形之一或资料不充分不得担保：不符合法律法规或产业政策 提供虚假财务报表 经营状况恶化 信誉不良 上年度亏损或预计亏损 未能落实反担保财产等 [3][6] - 申请担保人提供的反担保需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应拒绝担保 对外担保必须经董事会或股东会审议 [3][4] - 为关联人提供担保（除合并范围内子公司）需独立董事事前认可并发表意见 必要时聘请会计师事务所核查 应由股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [4] 担保金额权限 - 公司为股东 实际控制人及其关联人提供担保不论数额大小 均需董事会审议后提交股东会审议 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 董事会审议担保事项需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 为关联人担保需非关联董事2/3以上通过 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] 担保合同订立 - 担保合同由董事长或授权代表签订 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订或超过授权数额的合同 [5] - 公司办理贷款担保需向金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 指定报刊等材料 控股子公司对外担保比照执行 并及时通知上市公司履行信息披露义务 [8] - 担保合同需符合法律规范 事项明确 非银行格式合同需法务人员审查 必要时交由律师事务所审阅或出具法律意见 订立格式合同时需审查义务性条款 对强制性条款可能造成无法预料风险时应要求修改或拒绝担保 [8] - 担保合同应明确被担保债权种类 金额 债务人履行债务期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [8][11] - 公司接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法务人员完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [8] 担保风险管理 - 财务部为担保合同职能管理部门 负责登记与注销 保存管理合同 并督促被担保人按期履行还款义务 [8] - 经办责任人需关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保 到期债务归还等情况 分析风险并及时报告财务部 对未约定担保期间的连续债权担保 发现较大风险时可建议终止合同 [9] - 财务部根据情况采取有效措施处理风险 报分管领导审定后提交董事会 董事会需采取措施将损失最小化 [9] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款 或发生破产 清算等情况时 公司应及时了解情况并披露信息 准备启动反担保追偿程序 [9] - 被担保人不能履约且债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 并向董事会秘书报告 由董事会秘书报董事会并公告 [9] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权的 责任人应提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [10] - 保证合同中保证人为2人以上且约定按份额承担保证责任的 公司应拒绝承担超出份额的保证责任 [10] 担保信息披露 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 证券部承办信息披露 保密 保存 管理工作 披露内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [12] - 有关单位需采取措施控制担保信息知情范围 任何知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 董事会视损失 风险大小 情节轻重决定给予责任人相应处分 [12] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [12] - 责任人违反规定擅自对外担保造成损失的 应承担赔偿责任 [12] - 责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节给予经济处罚或行政处分 [12] - 责任人未经董事会同意擅自承担法律规定保证人无须承担的责任的 应承担赔偿责任并给予行政处罚 [12] - 担保过程中责任人违反刑法规定的 依法追究刑事责任 [12] 其他事项 - 子公司对外担保比照上述规定执行 并在董事会或股东会决议后1个工作日内通知公司履行信息披露义务 [13] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [13] - 本制度与法律法规 规范性文件 公司章程有冲突或未规定的 按后者执行 由董事会负责解释并及时修订 自股东会审议通过之日起生效 [13]

关联交易管理框架 - 关联交易管理规则旨在确保公司与关联方之间的交易符合公平公正公开原则 保护公司和股东特别是中小投资者权益 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及自律监管指引等法律法规 [1] - 关联交易定义为公司控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人公司董事及高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的或签署协议后十二个月内将具有关联人情形的视同为关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易事项包括购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入租出资产等共18类具体事项 [3][4] - 关联交易遵循诚实信用平等自愿公平公开公允原则 不损害公司及非关联股东权益 [4] - 关联交易需签订书面协议 明确权利义务 价格变化重大时需重新履行审批程序 [5] 定价与执行机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [9][10] - 交易价格变动超过±5%但不超过±30%时由财务部报总经理批准 超过±30%时需董事会批准 [10] - 公司需防止关联方垄断采购销售渠道或占用转移公司资金资产等资源 [6] 决策权限划分 - 交易金额3000万元以上或占净资产5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东会批准 [10] - 交易金额低于3000万元且占净资产小于5%的关联交易由董事会批准 [11] - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的 需独立董事过半数同意后履行董事会程序 [11] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 无关联关系董事需过半数通过 不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东表决结果具有法律效力 [8] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职者等六类情形 关联股东包括交易对方及其控制者等八类情形 [7][8] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露并提交股东会审议 需提供中介机构审计或评估报告 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易如采购销售等需按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议 [16] - 实际执行超出预计金额时需根据超出金额重新履行审议程序 [16] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [17] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易可免于关联交易表决和披露 [17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的可豁免 [17] - 一方现金认购另一方公开发行证券或参与公开招标拍卖等可豁免 [17] 子公司与参股公司处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用相同披露标准 [18] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露规定 [18]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及上交所相关监管规则 [1] - 募集资金范围涵盖公开发行及非公开发行证券所募资金 但不包括股权激励计划所募资金 [1] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具备良好市场前景和盈利能力 [1] - 董事及高管需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [1] 募集资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 且不得与非募集资金混用 [2] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需纳入专户管理 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐机构及银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息 对账单提供及大额支取通知机制（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%需通知保荐机构） [2] - 银行3次未及时提供对账单或未配合调查时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议签订及终止后需在2个交易日内向上交所备案并公告 [3] 募集资金使用规范 - 募集资金需专款专用 不得挪作他用 且需由会计师事务所出具验资报告 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给关联方使用 [4] - 以募集资金置换自筹资金 现金管理 补充流动资金 变更用途或使用超募资金时需董事会审议及保荐机构同意 [5] - 闲置募集资金现金管理需投资高安全性 高流动性产品 期限不超过12个月 且不得质押 [5] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且到期需归还至专户 [7] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [7] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式均视为用途变更 需履行董事会及股东会审议程序 [10] - 变更后项目需聚焦主营业务 并进行审慎可行性分析 [10] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需额外披露 [10] - 项目对外转让或置换时需关注价款收取 资产权属及持续运行情况并披露 [11] 监督与披露机制 - 公司需每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际投资与计划差异 [12] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [14] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告监管部门 [14] - 专项报告需披露现金管理收益 投资份额及产品信息 [14]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责 [1] - 独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具有五年以上法律会计或经济等工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东的情形 [4] - 不得在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五名股东任职 [4] - 独立董事原则上最多在三家境外上市公司任职并确保足够履职时间 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件 [6] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出并经股东会选举 [7] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其符合独立性发表意见 [7] - 公司需在选举前通过交易所系统提交候选人材料并披露相关声明 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同连任时间不得超过六年 [8] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [9] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东会及董事会会议并公开征集股东权利 [10] - 需亲自出席董事会会议连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需披露异议意见 [11] - 关联交易及变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项并为会议提供支持 [12] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需审核财务信息监督审计工作及内部控制相关事项需经其过半数同意 [14] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准并对人选进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准及薪酬政策 [15] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权及时提供材料信息并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合不得拒绝或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及差旅通讯等费用由公司承担 [19] - 独立董事津贴由董事会制定预案股东会审议通过并在年度报告中披露 [19] 附则 - 制度自股东会批准后生效修改时间相同由董事会负责解释 [20]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.3% [3] - 董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会 [4] - 除战略与发展委员会外，各委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [4] - 审计委员会召集人需为会计专业人士且不担任公司高级管理人员 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 董事长主持董事会日常工作，行使8项具体职权，包括主持股东会、签署董事会文件、提名总经理和董事会秘书等 [5] - 董事长在董事会闭会期间可行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职权 [5] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受3日限制 [8] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由和议题等内容 [9] - 会议文件需与会议通知一并送达董事，董事需提前阅读并做好准备 [9] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需明确表决意向 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需经全体董事2/3以上同意 [12] - 关联交易表决时关联董事需回避，决议需经无关联关系董事过半数通过 [13] 会议记录与文件管理 - 董事会会议需制作会议记录，记录需真实、准确、完整，与会董事需签字确认 [14][15] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 [15] - 董事会会议文件保存期不少于10年，包括会议提议、提案、通知、背景资料、会议记录等 [18] - 董事会秘书负责会议文件的保管和组织工作，并在会议结束后及时履行信息披露义务 [15][16] 董事行为规范与责任 - 董事连续2次未能亲自出席且未委托他人出席，或独立董事连续3次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [12] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除 [11] - 董事会决议违反法律法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事需负赔偿责任，但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [15]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 以及对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或交易所规则另有规定外 其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 特定对外担保行为必须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等 [3] 股东会种类与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 [4][5] - 出现特定情形时应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 包括董事人数不足公司法规定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 以及单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求等 [5] - 公司若不能在规定期限内召开股东会 应向福建省证监局和上海证券交易所报告并公告说明原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会负责在规则规定期限内按时召集股东会 [5] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 应书面通知董事会并向福建省证监局和上海证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律 行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时 发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1% [10] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东 通知内容包括会议时间地点 提交审议的事项和提案 股权登记日等 [12] - 股东会通知中应充分完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论事项需要独立董事发表意见的 应同时披露独立董事的意见及理由 [12] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [17] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [19] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 合并 解散和清算 公司章程的修改 以及公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [19] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 应对除上市公司董事和高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露 [20] 股东会决议与实施 - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [25] - 如出现否决议案 非常规 突发情况或对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形 公司应当于召开当日提交公告 [25] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [26] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或者决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [26] 累积投票制与关联交易 - 股东会选举董事时可根据公司章程或股东会决议实行累积投票制 即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 控股股东控股比例30%以上且选举董事2名以上时应当采用累积投票制 [22][23] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 [21] - 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易 并可就该关联交易是否公平 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明 但无权就该事项参与表决 [22]

公司股权激励计划调整批准与授权 - 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议[4] - 监事会于2025年2月27日对首次授予激励对象名单出具核查意见及公示说明[4] - 2025年第一次临时股东大会授权董事会在资本公积金转增股本等情况下调整行权价格[5] 行权价格调整具体方案 - 调整依据为2024年度利润分配方案实施每股派息0.075元[7] - 调整公式采用P＝P0-V模式 其中P0为原行权价格20.03元 V为每股派息额[7] - 调整后行权价格精确计算为19.955元/份 最终确定为19.96元/份[8] 法律合规性确认 - 本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定[9] - 调整程序无需再次提交股东大会审议 已获得必要授权[8] - 关联董事在审议过程中已按规定回避表决[6]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行普通股1106.64万股 发行价为每股19.88元 募集资金总额22000万元 扣除发行费用392.36万元后募集资金净额为21607.63万元 [1] 原募投项目使用情况 - 截至2025年7月31日 募集资金已累计使用16125.87万元 剩余募集资金5481.76万元 [2][3] - 年产1500吨特种陶瓷项目实际使用募集资金9570.68万元 使用比例69.86% [7] - 先进陶瓷材料研发实验室实际使用募集资金155.20万元 使用比例10.29% [7] - 偿还银行借款6400万元已全部使用完毕 [3][7] 变更原因分析 - 原项目受公共卫生事件 土地平整等因素影响导致建设进度放缓 [6] - 下游客户需求出现阶段性波动 公司基于现有市场环境控制项目投入 [7] - 当前已建设备可基本满足预估市场需求 继续投资将增加固定成本 [7] 新项目概况 - 变更后项目为年产2万吨锆铪系列产品项目 投资总额27891.27万元 [4][9] - 拟使用变更募集资金5711.33万元 占原募集资金总额26.43% [4] - 新项目建设周期预计15个月 总投资收益率55.46% 投资回收期3.3年 [9] 战略意义与市场前景 - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 广泛应用于核能 国防军工 航空航天等关键领域 [8][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核电站建设提速 核级锆铪需求持续攀升 [8][14] - 新能源产业和半导体行业发展推动超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] - 项目实施可发挥公司现有产业链优势 提高高附加值产品规模 [8][12] 技术基础与实施安排 - 公司深耕锆系制品领域多年 具备氧氯化锆 海绵锆和核级锆的完整生产技术 [12] - 项目实施主体为辽宁华祥新材料有限公司 公司通过借款方式提供资金 利率按5年期LPR计算 [10] - 项目已取得备案文件 代码2507-211394-04-05-727669 正在办理环评 安评等手续 [16] 审议程序进展 - 变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过 [17] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4][17]

公司治理与审批程序 - 公司于2025年8月20日召开第五届董事会第十次临时会议审议通过行权价格调整议案 [1] - 2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行董事会薪酬与考核委员会审议程序 [1] - 监事会于2025年2月27日对首次授予激励对象名单完成公示且未收到异议 [2] - 2025年4月董事会第七次临时会议审议通过首次授予相关事项及授予议案 [3] - 2025年4月29日完成首次授予股票期权登记手续 2025年5月6日完成限制性股票授予登记 [3] 行权价格调整机制 - 调整事由系公司2024年度利润分配方案实施 权益分派于2025年7月10日执行 [3] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定需对行权价格进行调整 [4][5] - 采用派息调整公式P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格20.03元 V为每股派息额0.075元 [5] - 调整后首次及预留授予股票期权行权价格为19.955元/份 四舍五入确认为19.96元/份 [5] 监管合规性 - 法律意见书确认本次调整已取得现阶段必要批准和授权 符合《管理办法》及激励计划规定 [6] - 监事会认为调整符合公司《2025年激励计划》及权益分派实施情况 未损害股东利益 [5] - 公司披露《2024年年度权益分派实施公告》时间为2025年7月3日 [3] 财务影响评估 - 本次行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 公司管理团队将继续勤勉尽职 致力于为股东创造价值 [5]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入562,058,947.75元 同比下降7.35% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为44,907,871.92元 同比下降28.45% [2] - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [2]