公司治理变动 - 第五届第十五次董事会会议于2025年8月29日以现场与通讯结合方式召开 审议取消监事会及修订公司章程等议案 [1] - 会议地点位于广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼 [1] 财务与业务结构 - 2024年度营业收入构成中皮革制品和制鞋业占比99.04% 其他业务占比0.95% 软件信息技术服务业仅占0.01% [1] - 公司当前市值为30亿元人民币 对应收盘价7.18元 [1] 行业动态 - 西南地区举办下半年国内首个A级车展 涵盖近120个品牌与1600辆展车 新能源领域竞争加剧 [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[7] - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于公司总股份的10%[7] 委托出席与提案 - 公司董事会等可公开请求委托出席股东会[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内应发出补充通知并公告内容[10] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[2] 通知与披露 - 年度股东会需在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[12] - 公司应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[13] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，该部分股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[22] 会议讨论与决议 - 年度股东会上应讨论董事会报告等事项[23] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[28] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[31]

公司基本信息 - 公司于2016年1月13日获批首次公开发行7000万股，2月18日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为419,715,608元[8] - 公司已发行股份总数为419,715,608股，全部为普通股[17] 股权结构 - 高创有限公司认购67,700,640股，占比32.2384%[17] - 广州番禺禾天投资咨询合伙企业认购63,450,450股，占比30.2145%[17] - 广州番禺尚见投资咨询合伙企业认购37,439,220股，占比17.8282%[17] 股份限制与转让 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序或表决方式违法或内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人[83] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[89] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[91] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[96] - 独立董事应具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[97] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会成员为3名[102] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[103] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[112] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[115] 重大事项 - 公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，为重大投资计划或重大现金支出[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[132]

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会人数1/3，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内受特定处罚或谴责批评者不得担任[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 职务解除与补选 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 任期届满前辞职致问题，履职至新任产生，60日内补选[13] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人及以上可自行召集[19] - 两名及以上可书面要求延期开会或审议[25] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开[25] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 应加强学习提高履职能力[22] 公司支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知并提供资料[24] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 给予与其职责适应的津贴[26] - 可建立责任保险制度[26] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[28]

核心财务表现 - 营业收入5.27亿元，同比下降9.79% [32] - 归属于上市公司股东的净利润672.17万元，实现扭亏为盈 [32] - 经营活动产生的现金流量净额8615.07万元，同比增长303.60% [32] - 基本每股收益0.02元，上年同期为-0.02元 [32] - 毛利率提升，营业成本下降19.37% [32] 品牌运营状况 - KISSCAT品牌店铺464家（直营280家，加盟184家） [5] - ZSAZSAZSU莎莎苏品牌店铺110家（直营99家，加盟11家） [6] - TIGRISSO蹀愫品牌店铺245家（直营177家，加盟68家） [7] - KISSKITTY品牌仅保留3家加盟店铺并进行商业模式优化 [10] - Patricia帕翠亚品牌店铺51家（直营32家，加盟19家） [11] - 运动品类销售额占比从15%提升至24%，其中自研自产占比72% [24] 渠道发展策略 - 线下渠道总计873家店铺（直营588家，加盟285家） [28] - 线上业务占时尚鞋履服饰板块营收比重38.05% [29] - 加速向"优质百货+城市购物中心"转型 [25] - 线上渠道向"货架电商+内容电商"转型 [25] - KISSCAT全国首个品牌概念空间"城市绿洲"在郑州、武汉、深圳落地 [28] 研发与供应链 - 自产比例达86.6%，较去年同期增长15个百分点 [12] - 拥有发明专利5项，实用新型专利52项，外观设计专利41项 [30] - 建成集成化智能制造管理系统，应用AI设计软件和自动化生产线 [31] - 全国物流一体化总仓SKU存储容量超5万个，订单处理能力达15万件/天 [13] 行业环境分析 - 2025年上半年社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0% [16] - 限额以上单位服装鞋帽针纺织品类零售额7426亿元，同比增长3.1% [16] - 居民人均衣着消费支出843元，占人均消费支出比重5.9% [17] - 实物商品网上零售额6.12万亿元，同比增长6.0% [19] - 消费呈现"理性实用"与"情感共鸣"双轮驱动特征 [18] 数字化转型进展 - 新零售系统全面上线，支持全域分销网络 [26] - 应用AI技术赋能商品企划、内容制作和消费者服务 [21] - 构建3D设计资源库和数字化开发工具平台 [30] - 通过大数据分析实现精准用户画像和个性化推荐 [21] 资产与投资状况 - 货币资金2.63亿元，增长44.85% [33] - 交易性金融资产1.38亿元，下降40.21% [33] - 存货2.25亿元，下降14.56% [33] - 持有步步高股票58.28万元，系应收商场款转股 [37] - 完成UN公司部分股权转让，持股比例从58.55%降至43.89% [36]

公司财务表现 - 总资产15.89亿元，较上年末16.42亿元下降3.20% [1] - 营业收入5.27亿元，同比下降9.79%，上年同期为5.84亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润672万元，上年同期为亏损944万元 [1] - 经营活动现金流量净额8615万元，同比大幅增长303.60% [1] - 加权平均净资产收益率0.64%，上年同期为-0.78% [1] 股东结构 - 股东总户数11,388户 [1] - 第一大股东泉州禾天投资合伙企业持股17.45%，共计7324万股 [2] - 第二大股东高创有限公司持股13.61%，共计5712万股 [2] - 前十大股东中包含员工持股计划专用户，持股比例2.39% [2] 公司基本情况 - 股票代码603608，简称由*ST天创变更为天创时尚 [1] - 注册地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 [1] - 董事会秘书杨璐，证券事务代表邓格，联系电话020-39301538 [1] 重要事项说明 - 报告期内未发生需要披露的重要事项 [2] - 无表决权恢复的优先股股东 [2] - 前十大股东中部分股东存在关联关系，如李林为青岛禾天股东倪兼明的姐夫 [2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十五次会议于2025年8月19日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 由董事长李林主持 [1] - 会议召集程序及出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过7票同意《2025年半年度报告及摘要》 已同步披露于上海证券交易所网站 [1][2] - 全票通过7票同意取消监事会架构 职权移交董事会审计委员会 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 全票通过7票同意提前终止2024年第二期员工持股计划 该议案需提交股东大会审议 [3] - 全票通过7票同意召开2025年第一次临时股东大会 定于9月16日审议相关议案 [3] 公司章程修订事项 - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度 [2] - 同步制定《董事离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》等新规 [3] - 取消监事会及修订公司章程的议案需提交股东大会最终审议 [2][3]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司聘任会计师事务所工作 维护股东利益并提高财务信息质量而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司章程 [1] - 聘任会计师事务所需先经审计委员会审核同意 再提交董事会和股东会审议 不得在审议前聘请 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 候选人需具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师资源且社会声誉良好 [2] - 近三年内无被财政部或省级财政部门处以没收违法所得、罚款或暂停业务等行政处罚的记录 [3] - 未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信名单或"信用中国"网站失信被执行人名单 [3] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事/三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督审计工作 并每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [4][5] - 选聘流程包括资质审查、资料报送、评审打分、董事会审核及股东会批准等七个步骤 [5] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘四种方式 [6] 评价标准与权重分配 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [7] - 质量管理评价重点包括质量管理制度实施情况、项目咨询、质量复核等政策与程序 [7] - 审计费用得分计算公式为：(1-∣选聘基准价-报价∣/基准价)×权重分值 基准价为所有有效报价平均值 [7] - 原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据及合理性 [7] 续聘与改聘规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需间隔5年方可再次参与审计 [9] - 出现执业质量重大缺陷、无故拖延审计影响披露、丧失资质或主动终止合作等情况时必须改聘 [10] - 年报审计期间改聘需经审计委员会尽职调查后由股东会决定 不得由董事会先行委任 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 制度实施与效力 - 制度由董事会负责制定、修订和解释 经股东会审议通过后生效 [11] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 与上述文件冲突时以法律法规及章程为准 [11]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及非关联股东利益 [2] - 控股股东及实际控制人进行关联交易时需签署书面协议，禁止要求公司进行显失公平的交易或无偿提供资源 [3] - 关联交易价格必须公允，原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人直接控制的其他法人等 [10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、其关系密切家庭成员等 [11] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 [12] 关联交易审议标准 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需提交股东会审议 [30] - 与关联人交易金额达3000万元人民币且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [30] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [31] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批 [32] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人（含受同一控制主体）的交易需累计计算审议标准 [34] - 12个月内与不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [34] - 已履行批准程序的交易不再纳入累计范围 [34] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订书面协议，按交易金额履行审议程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [35] - 年度日常关联交易可预先估算总金额并审议，实际金额超预计部分需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [35] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可免于审议披露 [36] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免 [36] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免股东会审议 [36] 资金往来限制 - 严禁控股股东及关联方以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式占用公司资金 [46] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式变相占用资金 [46] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [47] 审议程序要求 - 董事会表决关联交易时关联董事需回避，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [28] - 需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [40]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保包括保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行承兑汇票担保等 对控股子公司担保视同对外担保 [1][2] - 公司严格控制对外担保风险 遵循平等 自愿 公平原则 拒绝强制担保 所有担保需经董事会或股东会批准 [2][4] 对外担保管理架构 - 财务中心负责担保审查 风险评估 手续办理及后续跟踪 需向财务总监和董事会秘书报告 [2] - 董事会秘书组织审批程序 向董事会报告担保情况 [2] - 控股子公司担保需先经公司董事会或股东会审议 公司推荐董事需征询财务中心和董事会秘书意见 [8] 担保审查与批准流程 - 被担保方需提供企业资料 主合同 借款用途 无重大诉讼说明等 控股股东关联方需提供反担保方案 [3][4] - 财务中心审核被担保方经营状况 财务数据 信用记录等 需符合有效存续 良好财务状况等七项要求 [4] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联交易时关联董事需回避表决 [4][5] - 存在资金投向违规 财务造假 既往逾期等情形不得提供担保 [5] 股东会审议情形 - 担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等需股东会批准 [6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 对控股子公司和联营企业可实行年度担保额度预计 经股东会审议后定期披露实际担保情况 [7][8] 担保风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保方式 范围等条款 [9] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 审查合同条款 拒绝不利条款 [10] - 财务中心需保管合同资料 定期核对 跟踪被担保人资金使用 经营状况 债务偿还情况 [11][12] - 被担保人出现经营恶化 破产等情形时需及时披露并采取追偿措施 [12][13] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 [13] 违规责任与监管 - 相关责任人未能履行职责或擅自越权造成损失将受罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关 [14] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表独立意见 [9] - 董事会需每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保 [13]