公司治理结构 - 公司对持股比例超过50%或能够实际控制的公司定义为控股子公司 [1] - 公司享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权及董事、监事和高级管理人员的选定权 [1] - 子公司需遵循公司总体战略目标并在授权范围内独立经营 [1] 重大事项管控 - 子公司股权变更、投融资、资产处置等重大事项必须事先报公司批准 [2] - 子公司股东会和董事会会议记录及决议需在会议后10个工作日内向公司备案 [2] - 子公司对外投资需经过论证调查和可行性研究程序 [3] 财务管理制度 - 子公司需与公司实行统一的会计制度和会计核算方法 [4] - 子公司须定期向公司报送上月财务报表及经营分析资料 [4] - 子公司资金使用需遵守公司章程规定，禁止违规对外投资或借款 [4] 信息披露要求 - 子公司需执行公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》 [6] - 公司享有子公司全部信息知情权，子公司不得隐瞒任何信息 [6] - 涉及信息披露事项需由公司统一对外公告，禁止擅自泄露 [6] 人事管理机制 - 子公司内部机构设置和薪酬方案需经公司批准后实施 [7] - 子公司董事、监事及高级管理人员由公司首席执行官办公会讨论确定 [7] - 子公司财务负责人由公司财务中心推荐并经子公司董事会聘任 [7] 审计监督体系 - 公司定期对子公司开展重大合同审计、经济责任审计等内部审计 [5][8] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料，不得阻挠 [5][8] - 经批准的审计意见书和审计决定送达后子公司必须严格执行 [5][8]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、控股子公司主要负责人等主体 [1] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，且必须在触及披露时点后2个交易日内完成 [2] - 禁止选择性披露或提前泄露信息，自愿披露信息需保持持续性和一致性 [2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件涵盖招股说明书、募集说明书、定期报告及临时报告等类型 [3] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3个月及9个月结束1个月内披露） [6] - 重大事件临时披露触发情形包括：大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要账户冻结、经营业绩大幅变动等 [10][11][23] 财务与审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） [6] - 交易披露阈值标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [14] - 关联交易披露阈值：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [16] 信息传递与审核流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [26] - 临时报告需经董事长签发，董事会秘书负责披露，重大事项需提交董事会或股东会审批 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并知会董事会秘书，确保信息及时传递 [27][28] 保密责任与风险控制 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、控股股东、实际控制人及相关服务机构人员等 [38] - 信息保密第一责任人为董事长和总经理，各部门负责人承担分管业务保密责任 [39] - 若未公开信息难以保密或已泄露，公司需立即启动披露程序 [40] 责任追究与违规处理 - 信息披露违规人员可能面临批评、警告或撤职处分，涉嫌违法行为按国家规定处理 [41][42] - 公司需对信息披露违规行为及时检查并采取更正措施，并向证券监管部门报告处理情况 [42]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 强化决策责任 规避风险 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [2] 总则 - 对外投资包括长期股权投资类如新设公司 参股 并购 重组 股权置换 增资或减资等 以及短期投资类如购入股票 债券 基金 期货 金融衍生品 委托理财等 [3] - 对外投资遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] - 投资项目资金来源包括公司自身资金积累和借款或其他融资方式筹集资金 [3] - 制度适用于公司及合并范围内子公司的一切对外投资行为 [3] 审批权限 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照相关法律法规和公司章程等规定权限履行审批程序 [6] - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在决策范围内作出决策 [7] - 股东会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等标准 [4] - 董事会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准 [5] - 董事长审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例小于10%等标准 并可在权限范围内授权管理层 [6] - 购买或出售资产交易在连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 证券投资特别规定 - 证券投资包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 但不包括固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或行使优先认购权利 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的投资 [15] - 公司不得使用募集资金从事证券投资 [15] - 证券投资应遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立健全内控制度 控制投资风险 注重投资效益 [16] - 证券投资必须执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 且操作人员与资金 财务管理人员分离 [17] - 审计部负责对证券投资进行审计和监督 定期或不定期检查审批情况 实际操作情况 资金使用情况及盈亏情况等 [18] - 因交易频次和时效要求等原因难以每次履行审议程序和披露义务的 可对未来十二个月内证券投资范围 额度及期限等进行合理预计 [11] 委托理财特别规定 - 委托理财是指公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构 金融资产投资公司 私募基金管理人等专业理财机构进行投资管理或购买相关理财产品的行为 [12] - 应选择资信状况及财务状况良好 无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任等 [21] - 不得通过委托理财等投资名义规避购买资产或对外投资应履行的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [22] - 发生理财产品募集失败 未能完成备案登记 提前终止 到期不能收回等情况时应及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [13] 组织机构 - 董事会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 董事长负责组织实施或授权总经理负责组织具体实施 [24] - 有关归口管理部门为投资项目的承办部门 负责信息收集 项目建议书及可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后管理评价工作 [25] - 财务中心负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [26] - 法务部及法律顾问负责对外投资项目协议 合同和重要相关信函等文件的法律审核 [27] - 对专业性很强或较大型投资项目 前期工作应组成专门项目可行性调研小组完成 [28] 决策管理 - 短期投资决策程序包括相关职能部门预选投资机会和对象并编制投资计划 财务中心提供资金状况报告 归口管理部门提出投资计划按审批权限报批后实施 [29] - 长期投资程序包括归口管理部门协同管理层确定投资规划并考察项目 编制投资意向书和可行性研究报告 按审批权限办理报批手续 负责项目实施运作及经营管理 [31] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证与审议 由董事会秘书负责办理审批手续 [32] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经法律顾问审核并经决策机构批准后签署 [33] - 归口管理部门负责监督投资项目的运作及其经营管理 包括指导 监督与控制 参与终止清算与交接工作 进行投资评价与总结 [34] - 重大投资项目实行季报制 每季度编制报表向总经理及董事长报告并抄报财务中心及所涉审批流 经董事会或股东会决议实施的 总经理应每季度以书面形式向董事会报告 [35] - 审计部 财务中心应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题向董事会审计委员会提出专项报告 [36] - 应建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [37] 转让与收回 - 出现投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗拒力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现时 公司可以收回对外投资 [19] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形时 公司可以转让对外投资 [19] - 投资转让应严格按照相关法律和公司章程有关规定办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [40] - 归口管理部门及财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作 包括资产评估 对公司当期财务报表的影响等评估 必要时可聘请独立专业第三方机构评估 [41] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司 应参与和监督新建公司的运营决策 根据投资协议及公司章程规定派出董事 监事 高级管理人员或经营管理人员参与决策和运营 [42] - 派出人员人选通常由总经理决定 必要时可提交董事会决定 派出人员应切实履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [43] - 派出人员应定期向公司汇报被投资公司情况 及时报告获悉的重大事项及信息 [44] 财务管理及审计 - 财务中心应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 方法应符合会计准则和会计制度规定 [45] - 归口管理部门及财务中心定期或不定期取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [46] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 总经理负责组织对投资项目进行项目分析或年度审计并将结果报告董事会 合理预计各项投资可能产生的损失并计提减值准备 [47]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十三次会议以现场与通讯结合方式召开 会议通知已于2025年发出[1] - 应出席监事3名全部实际出席 会议由监事会主席高洁仪主持[1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 监事会审议事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 同意3票反对0票弃权0票[1] - 全票通过取消监事会及修订公司章程议案 同意3票反对0票弃权0票[2] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止[2] - 全票通过提前终止2024年第二期员工持股计划 同意3票反对0票弃权0票[2] 后续审议安排 - 取消监事会及修订公司章程议案需提交股东大会审议[2] - 提前终止员工持股计划议案需提交股东大会审议[2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14:00在广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 [2][3] - 审议关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 [2][3] - 审议关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 [2][3] - 审议关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案 [2][3] - 审议关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案 [9] - 所有议案已于2025年8月29日经第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过 [3] 投票规则与程序 - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会提醒服务 支持一键投票功能 [4] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 [4] - 重复表决时以第一次投票结果为准 现场与网络投票冲突时以第一次为准 [5] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月9日 A股股东代码603608可参会 [5][6] - 登记时间2025年9月12日9:30-12:00及13:30-17:00 可通过电子邮件/信函/传真登记 [7] - 登记地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚董秘办公室 邮编511475 [8] - 联系方式电话020-39301538 传真020-39301442 邮箱topir@topscore.com.cn [8]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月10日下午15:00-16:00 [1][2] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议召开方式为网络互动 [1][2] 会议参与人员 - 公司董事长兼总经理李林先生参会 [2] - 独立董事王朝曦先生参会 [2] - 财务总监吴玉妮女士参会 [2] - 董事会秘书杨璐女士参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月10日下午15:00-16:00通过上证路演中心在线参与 [2] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日下午16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目提交问题 [1][3] - 投资者可通过公司邮箱topir@topscore.com.cn提前提问 [1][3] 会议内容 - 会议将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行说明 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] 后续安排 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看会议情况及主要内容 [3]

资产减值计提与转回情况 - 2025年1-6月计提存货跌价减值损失1555.66万元 导致利润总额减少同等金额[1][2] - 转回应收账款减值损失39.18万元 转回应收票据减值损失0.2万元 合计增加利润总额33.09万元[1][2] - 计提长期应收款减值损失100.78万元 同时转回一年内到期非流动资产减值损失100.78万元[1] 减值处理会计方法 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 原计提跌价准备影响因素消失时予以转回[2] - 其他应收款计提减值损失 应收账款和应收票据实现减值转回[2] - 合计净减值影响为1522.57万元 全部减少2025年半年度利润总额[2] 财务数据状态 - 公告数据未经审计 最终会计处理及年度利润影响需以2025年审计结果为准[2] - 资产减值损失科目中损失金额以负号列示 包括存货跌价损失-1555.66万元和其他应收款减值损失-6.29万元[1] - 信用减值损失科目包含长期应收款减值损失100.78万元[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会原有职权转移至董事会审计委员会行使 并同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 调整基于《公司法》及证监会配套制度规则 旨在提升公司规范运作水平 [1] - 在股东会正式审议通过前 第五届监事会将继续履行监督职能以维护股东利益 [1] 注册资本及股本变动 - 因可转债转股导致总股本增加9,512股 由419,706,096股增至419,715,608股 [2] - 注册资本相应由人民币41,970.6096万元调整为419,715,608元 [4][6] - 股本变动触发《公司章程》中对应条款的修订需求 [2][3] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 并补充《证券法》作为制定依据 [2] - 明确董事长为法定代表人 并规定辞任程序及30日内确定新代表人的时效要求 [4] - 新增党组织条款 要求为党组织活动提供必要条件 [5] - 调整经营宗旨表述 强调"让时尚创造美好履程"使命及"用户第一"价值观 [5] - 股份发行原则修订为"同类别股份同等权利" 与《公司法》表述保持一致 [6] - 新增财务资助条款 规定四种需提交股东会审议的情形（单笔超净资产10%/负债率超70%/12月累计超净资产10%/交易所规定） [21] - 股东会职权中增加对员工持股计划的审议权限 删除监事会相关表述 [19] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 降低临时提案股东门槛 从持股3%调整为1% [29] - 新增决议不成立的情形认定条款（未召开会议/未表决/出席人数不足/同意票数不足） [12] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许复制章程及会议记录 并规定持股180日且3%以上股东可查阅会计账簿 [10] - 明确股东委托中介机构查阅材料时需遵守保密规定 [10] - 调整股东代表诉讼条款 取消监事会成为请求对象 改为向审计委员会或董事会提出 [13][14] - 新增控股股东行为规范 要求维护公司独立性并避免同业竞争 [17][18] 会议召开及表决机制 - 临时股东会召集情形中增加"审计委员会提议"作为触发条件 [23] - 明确审计委员会或股东自行召集会议时 需向证券交易所备案 [27] - 规定股东会通知需载明网络表决时间及程序 [31] - 会议主持规则中增加审计委员会自行召集时的主持人推举机制 [34]

员工持股计划提前终止 - 公司于2025年8月29日通过董事会和监事会决议提前终止2024年第二期员工持股计划 [1] - 该员工持股计划原定受让不超过1880万股回购股份占公司总股本4.48% [2] - 终止原因为市场环境变化及公司战略调整导致预期激励效果无法实现 [2] 持股计划实施状态 - 计划股票来源为公司回购的A股股份 涉及1880万股 [2] - 截至公告日未通过非交易过户方式取得公司股票 [2] - 原回购股份将留作后期新员工持股计划使用 若三年内未使用完毕则予注销 [3] 审批程序与合规性 - 计划终止议案已通过第五届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议 [2] - 需提交2025年第一次临时股东大会进行最终审议 [3] - 终止程序符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规 [3] 公司影响与后续安排 - 终止不会产生财产清算或分配事项 因未实际持有公司股票 [3] - 对公司经营发展、财务状况及经营成果无重大影响 [3] - 公司将结合市场环境与发展需求建立长期有效激励机制 [3]

委托理财基本情况 - 公司使用闲置自有资金购买结构性存款产品 总金额达人民币1.2亿元 涉及兴业银行和浦发银行的多款产品 [1][3] - 具体产品包括：兴业银行企业金融人民币结构性存款（4000万元 期限2025年7月3日至31日）[1] 浦发银行利多多公司稳利25JG3281期（1000万元 期限2025年7月7日至10月9日）[1] 兴业银行另一款产品（2000万元 期限2025年7月4日至31日）[1] 浦发银行另一款产品（2000万元 期限2025年8月1日至29日）[1] 兴业银行另一款产品（1000万元 期限2025年8月1日至10月30日）[1] 以及浦发银行另一款产品（2000万元 期限2025年9月1日至30日）[1] - 所有产品均为保本浮动收益型 预期年化收益率区间为0.7%至2.2% [3] 授权与额度 - 公司于2024年12月27日经董事会和监事会审议通过 授权2025年度使用单日最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行委托理财 [2] - 该额度内资金可循环使用 具体操作由公司财务部门负责组织实施 [2] 资金使用与影响 - 截至公告披露日 公司委托理财余额为人民币1.82亿元 占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（人民币10.43亿元）的17.46% [4] - 该等理财行为是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行 旨在提高资金使用效率并获得投资效益 [4] 风险控制措施 - 公司财务中心会同董秘办公室负责跟踪理财产品投向及项目进展 及时评估并控制投资风险 [4] - 公司建立了严格的内部决策程序、操作流程和监控机制 包括岗位分离、专业机构审计及资金使用的账务核算等 [4]