总则 - 制度旨在规范董事离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [2] - 制度适用于全体董事因任期届满 辞任 解任或其他原因离任的情形 [2] - 董事离任管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [4] 离任情形与生效条件 - 离任情形包含任期届满未连任 主动辞任 被解除职务及其他导致实际离任的情形 [2] - 董事辞任需提交书面报告 董事会收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露辞任情况及原因 [3] - 股东会可决议解任董事 需由出席股东所持有效表决权的过半数通过 被解任董事有权进行申辩 [3] - 出现不得担任董事的法定情形时 公司需在30日内解除职务 [3][5] - 无正当理由提前解任董事 董事可要求赔偿 [4] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会欠缺专业人士等 [4][6] 离任董事的责任及义务 - 董事离任后10日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件及财务资料移交 [6] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [6] - 离任后不得干扰公司正常经营 忠实义务在合理期限内仍然有效 [6] - 保密义务持续至商业秘密公开 执行职务所承担责任不因离任免除 [7] - 擅自离任致公司损失需承担赔偿责任 违法违规将追究责任 [7] 离任董事的持股管理 - 离任后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离任的 需遵守任期内及届满后6个月的持股变动规定 [7] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督并报告监管部门 [7][8] 制度适用范围与效力 - 制度规定同时适用于公司高级管理人员 [9] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由董事会制定修订并解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

公司内部审计制度框架 - 制度旨在规范内部审计管理 提升审计质量并促进公司经营改善 依据包括《公司法》《审计法》及交易所规则等法律法规 [1][2] - 审计部独立行使监督权 不受干扰 适用范围涵盖公司及所有下属单位包括分公司和子公司 [2][3] 审计机构与人员配置 - 审计委员会负责财务信息披露监督 评估内外部审计及内部控制 审计部负责监督检查业务活动 风险管理和财务信息等 直接向董事会审计委员会报告 [2][3] - 审计人员需具备专业能力和职业道德 遵守回避制度 包括亲属关系 经济利益冲突及其他可能影响公正的情形 [3][4] 审计职责与权限 - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 并督促整改内部控制缺陷 [4][5] - 审计部至少每半年检查重大事项如募集资金使用 担保 关联交易等 并出具检查报告 发现违规需及时上报交易所 [6] - 内部审计活动分为保证活动（如财务审计 合规审计 舞弊审计）和咨询活动（如顾问服务 流程优化） [6][7] 审计程序执行 - 审计准备阶段包括立项 制定方案 审前调查和下达通知书 特殊审计可即时送达通知书 [9] - 实施阶段通过观察 检查 函证等方法获取证据 编制工作底稿 并对重大问题及时汇报 [10][11] - 报告阶段需出具初稿 被审计单位5个工作日内回复异议 最终报告经审计委员会批准后下发 [12] 审计结果应用与档案管理 - 审计结果需被整改 并作为考核和任免依据 典型问题可公布以促进自查和制度完善 [12][13] - 审计档案包括通知书 底稿 报告等资料 保管期限10年 借阅需经审批并办理登记手续 [13][14][15] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效 修改需同样程序 解释权归审计部 与法律法规冲突时以法规为准 [17]

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事且单一股东及其一致行动人持股比例超30%的情况 [2] - 不适用于仅选举或更换一名董事或同时选举一名非独立董事和一名独立董事的情形 [2] - 董事选举人数及结构需符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事候选人提名机制 - 董事会/审计委员会/持股1%以上股东享有董事候选人提名权 [2] - 被提名人需事先同意并提供详细个人资料包括教育背景、工作经历及独立性声明 [3] - 董事会需审核候选人任职资格 符合条件者以单独议案形式提交股东会 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散行使投票权 但总票数不得超过累积表决票数上限 [5] 选举实施与结果判定 - 实行等额或差额选举 每轮投票前需重新计算累积表决票数 [3][5] - 董事当选需获得超过出席股东会表决权股份总数二分之一的票数 [6] - 若票数相同导致当选人数超额 需按规则进行重新选举或淘汰机制 [6][7] 特殊情况处理 - 当选董事人数短缺两名以上时需淘汰末位候选人重新选举 [7] - 若董事会人数未达法定要求 原任董事不得离任并需在15日内重新召集股东会 [7] - 新当选董事在未达法定人数时任期延后至符合要求时生效 [7] 制度实施与效力 - 细则由董事会制定修订并解释 经股东会审议通过后生效 [8] - 细则与上位法冲突时以国家法律法规及《公司章程》为准 [8] - "以上""内"包含本数 "超过""少于"等术语不含本数 [7]

网络投票系统概述 - 公司股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 包括交易系统投票平台和互联网投票平台[2] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 现场会议时间地点选择需便于股东参加[2] - 股权登记日登记在册的所有股东均可通过网络投票系统行使表决权 但同一股份只能选择一种表决方式[2] 投票通知与准备工作 - 股东会通知必须包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票表决时间程序[3][4] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据 包括股东名称 股东账号 股份类别和股份数量[3] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[3] 网络投票执行程序 - 现场股东会必须在上海证券交易所交易日召开[7] - 通过交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日交易时间段 通过互联网投票平台投票时间为9:15至15:00[7] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 所有账户下相同类别股份将按第一次投票结果统一计算[8] 特殊股东投票规定 - 证券公司 QFII 香港中央结算有限公司等股票名义持有人需通过指定系统征集实际持有人投票意见[6] - 采用累积投票制时 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票但不得超过选举票数限制[8] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准[9] 投票结果统计与披露 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及相关明细 公司可委托其进行现场与网络投票合并统计[10] - 公司需对投票数据合规性确认 对异议数据应及时向上海证券交易所和信息公司提出[10] - 影响中小投资者利益的重大事项需单独计票并披露 排除公司董事 高管及持股5%以上股东投票情况[11] 制度实施与查询 - 股东可在现场投票结束后第二天通过信息公司网站查询有效投票结果[11] - 本制度由董事会负责制定修订和解释 经股东会审议通过后生效实施[11][12]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善治理结构 规范投资者关系工作 加强与投资者沟通 促进长期稳定关系 提升诚信度和核心竞争力 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者沟通 增进认同 提升治理水平和企业整体价值 [1] - 公司开展投资者关系管理需严格审查信息 遵守法律法规 体现公平公正公开原则 客观真实准确完整反映公司状况 [2] 投资者关系管理目的与原则 - 管理目的包括通过信息披露加强沟通促进良性关系 建立稳定优质投资者基础 形成服务尊重投资者的企业文化 实现价值最大化 增加透明度和改善治理 [2] - 基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 要求符合法律法规 平等对待所有投资者 主动开展活动并回应诉求 注重诚信规范运作 [3] - 禁止行为包括泄露未公开重大信息 发布虚假或误导性内容 对股价作出预期或承诺 以及不公平对待中小股东 [4] 投资者关系管理对象与方式 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体 监管部门及其他相关机构 [8] - 公司应通过官网 交易所网站 上证e互动平台 新媒体 电话 传真 邮箱等多渠道开展管理 并采用股东会 说明会 路演 调研等形式建立沟通机制 [5] - 交流内容需以已公开披露信息为基础 涉及未公开重大信息时应告知投资者关注公告 不得以交流代替信息披露 [5] 信息披露与公告管理 - 公司应及时公告法律法规和监管要求披露的信息 包括定期报告和临时报告 [5] - 不得先于指定报纸和网站披露信息 不以新闻发布会等形式代替公告 需严格履行信息披露义务 保证真实准确完整 [6] - 应主动关注媒体和上证e互动平台报道 依法履行相关信息披露义务 [6] 股东会与网站管理 - 公司需做好股东会组织工作 为中小股东提供便利 包括网络投票和发言时间 并可邀请媒体参加提高透明度 [7] - 公司网站应设置投资者关系专栏 及时更新内容并更正错误信息 避免转载传媒或分析师报告以免误导投资者 [7] - 需在定期报告中公布网址 变更时及时公告 并积极利用公益性网络基础设施开展活动 [8][9] 会议与活动管理 - 公司可在定期报告后或必要时举行分析师会议 业绩说明会或路演 年度报告后应及时召开业绩说明会 [9] - 活动应采取公开或网上直播方式 不得发布未披露重大信息 可事先收集中小投资者问题并予以答复 [9] - 影像或文字资料可放置于公司网站供投资者查看 [9] 现场参观与咨询沟通 - 公司应安排投资者等现场参观 实行预约制度 避免泄露内幕信息 并对接待人员培训 [10] - 设立专门投资者咨询电话和邮箱 由专人负责 保证畅通并认真反馈 号码和地址需在定期报告和网站公布并及时更新 [10][11] - 除信息披露外 公司应积极召开投资者说明会 包括业绩 现金分红和重大事项说明会 出席人员包括董事长 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [11][12] 说明会与调研管理 - 投资者说明会应采取便于参与的方式 现场召开同时网络直播 需提前公告时间方式地点等 并在非交易时段召开 [13] - 公司需在特定情形下召开说明会 如现金分红未达要求 终止重组 交易异常波动 重大事件受关注或质疑等 [13] - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 不得利用调研从事违法违规行为 董事和高级管理人员参加前需知会董事会秘书 [14] 记录与核实程序 - 公司应形成书面调研记录并由参与人员和董事会秘书签字 可录音录像 并建立事后核实程序 [14] - 发现研究报告存在错误或误导性记载时应要求改正 拒不改正则对外公告 涉及未公开重大信息时需立即报告并公告 [15] - 新闻媒体和控股股东调研采访参照制度执行 [15] 互动平台与信息管理 - 公司应充分关注上证e互动平台 及时回复咨询投诉和建议 并将热点问题提交热推栏目展示 [15] - 可通过上证e访谈与投资者公开沟通 发布信息需谨慎客观真实准确 不得使用夸大误导性语言 [15][16] - 不得通过互动平台披露未公开重大信息 已披露事项可充分说明 未披露事项需告知关注公告 违规泄露需立即发布正式公告 [16][17] 活动记录与投资者权益 - 公司应通过互动平台尽快发布投资者关系活动记录 包括参与人员时间地点交流形式及内容 [17] - 应支持配合投资者行使股东权利及保护机构各项活动 积极配合纠纷调解 [18] - 切实履行投诉处理首要责任 建立健全机制依法回应和处理诉求 [18] 管理机构与职责 - 公司董事和高级管理人员应高度重视积极参与投资者关系管理 董事会秘书为负责人 董事会秘书处为职能部门 [18] - 工作人员需全面了解公司及行业 熟悉法律法规和证券市场运作 具备沟通协调能力和诚信品行 [19] - 主要职责包括拟定制度组织活动处理咨询投诉 管理平台保障股东权利配合保护机构工作统计分析投资者情况等 [19][20] 培训与档案管理 - 其他职能部门和员工有义务协助投资者关系管理 董事会秘书处应安排培训加强相关知识 [19] - 公司应建立投资者关系管理档案 记载活动参与人员时间地点交流内容等 并按方式分类保存相关记录至少3年 [21] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [22][23] - 制度由董事会负责制定修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [23]

适用范围与管理对象 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及其关联方（包括配偶、父母、子女等）所持公司股份的变动管理 [1][8] - 管理对象涵盖登记在其名下或利用他人账户持有的所有公司股份 包括融资融券交易信用账户内的股份 [3] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满六个月、被交易所公开谴责未满三个月等 [2] - 禁止在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 [3] - 禁止在定期报告（年报/中报公告前15日、季报/业绩预告前5日）及重大事件披露窗口期买卖股票 [3][4] 信息申报与披露要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内通过公司向交易所申报个人信息 [5] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动细节及变动后持股数量 [6] - 减持计划需提前15个交易日披露 包括减持数量、时间区间、价格区间及方式 [6][7] 账户管理与股份锁定 - 中国结算上海分公司根据申报数据对董事和高级管理人员股份进行锁定 [8] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%（所持股份≤1000股可全部转让） [9] - 离任后6个月内不得转让股份 中国结算上海分公司将对其全部股份锁定 [10] 违规处理与责任追究 - 违规买卖股票可能被公司处以警告、通报批评、降职或撤职等处分 [11] - 给公司造成损失的需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [11] - 董事会需收回短线交易收益并及时披露相关信息 [11]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他董事会聘任的高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模业绩匹配 同时兼顾市场薪酬水平 [1] - 遵循责权利统一原则 体现薪酬与岗位价值及责任义务相符 [1] - 遵循长远发展原则 体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则 体现薪酬与考核奖惩及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是专门机构 负责拟定薪酬计划方案 进行年度绩效考评并提出绩效奖金方案 [1] - 薪酬与考核委员会监督薪酬制度执行 对披露薪酬发表审核意见 [2] - 人资中心协助委员会进行高级管理人员绩效考核 负责薪酬方案实施及日常发放管理 [2] 董事薪酬标准 - 独立董事实行津贴制度 津贴标准经股东会审议后按季度发放 差旅及履职费用由公司承担 不参与内部绩效考核 [2] - 未任职非独立董事原则上不领取薪酬 经股东会批准可发放津贴 不参与内部绩效考核 [2] - 任职非独立董事按职务岗位确定薪酬标准 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和中长期激励收入组成 考核包括工作业绩 工作质量 领导能力和职责履行 [3] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员实行年薪制 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和中长期激励收入组成 [3] - 基本工资标准综合考虑职务 个人能力 服务年限 地区及行业薪资水平等因素 [3] - 绩效奖金根据个人绩效考核 公司经营与可持续发展 行业及市场情况确定 [3] 特殊情况处理 - 公司由盈利转亏或亏损扩大时 若平均绩效薪酬未下降需披露原因 [3] - 对"高精尖缺"科技领军人才及顶尖技术人才可实行特殊薪酬决定机制 不与经营业绩挂钩 [3][4] - 出现严重违反制度 损害公司利益或重大经济损失 重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [4] 薪酬确定程序 - 薪酬与考核委员会根据绩效考核标准对董事及高级管理人员进行考核 [4] - 委员会根据考核结果及薪酬政策提出具体报酬数额和奖励方式 报董事会审议 [4] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案 股东会审议董事薪酬方案 [4] - 讨论董事报酬时相关董事需回避 [5] 薪酬披露要求 - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 向股东会说明并充分披露 [5] - 年度亏损时需在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求 [5] - 会计师事务所需重点关注绩效考评控制有效性及薪酬发放是否符合内控要求 [5] 薪酬调整依据 - 参考地区及行业薪资水平变动 每年收集同行业及地区薪资数据作为调整依据 [6] - 参考社会物价增长水平 确保实际购买力保持在合理水平 [6] - 参考公司收入规模 盈利及增长情况 [6] - 参考公司发展战略或组织结构调整 [6] - 参考个人绩效表现 职级和职责调整 [6] 专项奖励与惩罚 - 经薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立专项特别奖励或惩罚 作为薪酬补充 并经董事会批准实施 [6] 股权激励计划 - 公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行长期激励并实施相应绩效考核 [7] - 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及绩效考核草案 提交董事会和股东会审议 [7] 其他激励方案 - 薪酬与考核委员会负责拟定其他激励方案 以激励非独立董事及高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成 并制订相应考核办法 [7] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制定 修订并解释 [9] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修订亦同 [9]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号等 [1] - 适用范围涵盖信息披露暂缓与豁免业务 需符合上海证券交易所相关规则 [2] - 公司需自行审慎判断是否符合暂缓或豁免情形 并接受交易所事后监管 [3] 国家秘密与商业秘密披露规范 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露 需遵守国家保密法律制度并履行保密义务 [4] - 商业秘密暂缓或豁免披露需满足三种情形：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害利益 [5] - 商业秘密定义遵循国家反不正当竞争法律法规 包括技术信息和经营信息等 [7] - 国家秘密定义依据国家保密法律法规 涉及国家安全和利益的信息 [7] 暂缓与豁免披露实施流程 - 出现原因消除 信息难以保密或已泄露情形时需及时披露并说明理由 [6] - 董事会秘书负责登记事项 包括内容 原因 期限 知情人名单等 并经董事长签字确认 [8] - 登记审批需包含申请部门 人员 事项内容 原因依据 期限及知情人保密承诺等 [8] 制度执行与效力 - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 公司章程等规定执行 [10] - 制度与国家法律或公司章程不一致时 以法律和公司章程为准 [11] - 制度由董事会制定修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并健全内部控制制度而制定本制度[1] - 旨在充分发挥独立董事在年报编制和披露中的监督作用并提高信息披露质量[1] - 依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等多项法规[1] 独立董事年报工作职责 - 独立董事需确保年报真实准确完整且不存在虚假记载或误导性陈述[2] - 需对关联交易事项及承诺变更方案等发表独立意见[3] - 需关注董事会审议事项的决策程序并做出审慎判断[3] - 对年报内容有异议时可独立聘请外部机构进行审计且费用由公司承担[3] - 需签署年报书面确认意见并对无法保证的内容陈述理由和发表意见[4] - 需编制和披露《独立董事年度述职报告》并说明具体履职情况[5] - 在年报编制和审议期间负有保密义务并严防内幕信息泄露[5] 公司配合与保障机制 - 公司需建立年报工作汇报和沟通机制并为独立董事提供必要便利条件[2] - 管理层需及时向独立董事汇报生产经营情况和重大事项进展[2] - 公司需解答独立董事提出的问题并对存在的问题提供整改方案[2] - 董事会秘书需协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通[2] - 需安排独立董事对重大问题进行实地考察[2] 审计期间工作流程 - 独立董事需在审计前会同审计委员会沟通了解年度审计工作安排[2] - 需在会计师事务所出具初步审计意见后与其见面沟通审计问题[3] - 见面会需有书面记录及独立董事签署[3] 风险与合规管理 - 独立董事收到年报工作风险警示函时需予以高度重视[5] - 发现涉嫌违法违规行为时需要求纠正或停止并及时向监管机构报告[5] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定修订和解释[5] - 自董事会审议通过之日起生效实施[5] - 未尽事宜或与法规不一致时以国家相关法律和《公司章程》为准[5]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体工作 董秘办公室为日常执行部门 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人涵盖九类主体 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获知信息者等 [3] 登记备案要求 - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等主体需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司董事会秘书处 完整档案送达时间不晚于信息披露日 [4][5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 备忘录与档案需保存至少10年 [6][7] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制到最小 在公开前不得泄露、报道或利用信息谋利 [9][10] - 违反制度导致公司损失者 公司可给予批评、警告、处分、没收非法所得或追究法律责任 涉嫌犯罪者将移交司法机关 [10][11] - 公司需自查内幕信息知情人证券交易行为 发现违规需在2个工作日内向证监会派出机构及上交所报送处理结果 [10] 制度实施与适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分、子公司和具有重大影响的参股公司 [3] - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]