董事会议事规则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了保护上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")和股东的权 益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事 会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，对股东会和全体股东负责。 第二章 董事会组织规则 第一节 董事 (二)被中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； (三)被证券交易场所公 ...

上海中谷物流股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥审计委员会在 公司年报编制及披露过程中的监督作用，保护投资者合法权益，根据《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及 《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等要求，结合 公司实际情况，特制定本规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证公 司年报的真实、准确、完整和及时。 第二章 审计委员会的职责 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： (一) 协调会计师事务所审计工作时间安排； 第三章 年报工作制度 第四条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向审计委员会汇报 公司的年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责 人应当向审计委员会汇报年度财务状况和经营成果情况。 第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露 ...

股东会累积投票制实施细则 上海中谷物流股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的权益，完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称 "公司")法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及《上 海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")和其他有关规定，特制定 本实施细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指在公司召开股东会选举董事时采用的 一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东 会应选董事总人数相等的投票权数，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权数集中投票选举一位候 选董事，也可以分散投票给数位候选董事的一种投票制度。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序， 保证选 ...

对外担保管理制度 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度执行。公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批 程序。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第五条 公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保对象的审查 二Ο二五年八月 上海中谷物流股份有限公司 对外担保管理制度 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")对外担保行为， 有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《上海中谷物流股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担 ...

董事会审计委员会工作细则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计 委员会(以下简称"审计委员会")的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治 理机构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作， 在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作 职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要 ...

上海中谷物流股份有限公司 年度报告重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露 责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国 会计法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《上海中谷物 流股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股子公司负责人、控股 股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准 ...

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 二Ο二五年八月 上海中谷物流股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海中谷物 流股份有限公司(以下简称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人 及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做 好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)等法律法规及 规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称《" 公司章程》") 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非 经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代 控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给控股 ...

董事会提名委员会工作细则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会提名 委员会(以下简称"提名委员会")的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的 产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文 件与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制 订本细则。 第二条 提名委员会是董事会下属的专门机构，主要负责对公司董事、高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员应具备以下条件： (一)熟悉相关法律法规及公司的经营管理； (二)诚实守信，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东 ...

上海中谷物流股份有限公司 中小投资者单独计票管理办法 第一章 总则 第一条 为充分体现上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）中小投 资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，公司根据 国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司章程指引》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求， 结合公司实际情况制定本办法。 第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下 简称"单独计票事项"）： 第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者： 1、持有公司股份的公司董事、高级管理人员； 2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。 第二章 单独计票的适用范围 （一）提名、任免董事，选举公司非职工代表董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正 ...

上海中谷物流股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总则 第四条 董事长的任职资格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关 规定执行。 第五条 董事长任期三年，任期届满连选可以连任。 第三章 董事长的职权 第六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行情况； (三) 签署董事会的重要文件和其他应由董事长签署的文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一条 为进一步完善上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，明确董事长的职责权限，规范董事长的行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《" 公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海中谷 物流股份有限公司章程》以及《上海中谷物流股份有限公司董事会议事规则》等 规定，特制定本细则。 第二章 董事长任免 第二条 公司依法设 ...