上海龙旗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 上海龙旗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司 实施股权激励计划募集的资金。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或者公司控 制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度。 第三条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况， 有 ...

第一章 总 则 本制度所称反担保是指公司及控股子公司为债务人提供担保的同时，为保 证其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满，债务人 未履行债务时，由公司及子公司承担担保责任后，公司及子公司即成为债 务人的债权人。公司及子公司对其代替债务人清偿的债务，有向债务人追 偿的权利。 上海龙旗科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海龙旗科技股份有限公司 对外担保管理制度 1/9 第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，有 效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关 法律、行政法规和规范性文件以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保 ...

第一条 为进一步维护上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全体股东利 益，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《关于上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和通 知要求，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 上海龙旗科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 上海龙旗科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中 国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称"关 ...

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-059 上海龙旗科技股份有限公司 关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份 有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 5 月 21 日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后生效 的<上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》， 现将有关情况公告如下： 一、制定《公司章程（草案）》的说明 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板 挂牌上市（以下简称"本次发行上市"），根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管 规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律 等及其他监管规定对在中国境内注册成 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 1/4 第一条 为进一步建立健全上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 ...

上海龙旗科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海龙旗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第二章 独立董事的任职资格 第一条 为了进一步完善上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上海证券所交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管指引》"）、 《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督 ...

上海龙旗科技股份有限公司 累积投票制实施细则 上海龙旗科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的 一种投票制度，即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人， 也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多 位董事候选人，得票多者当选。 第三条 本细则所称的"董事"为非职工代表董事，包括独立董事和非独立 董事。职工民主选举的董事不适用于本细则的相关规定。 第四条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公 司， 且股东会同时选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。此外，公司股 东会选举董事时，可以 ...

第三条 本制度适用于公司及其合并财务报表的境内下属企业，及公司为境 外发行证券与上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事 务所、会计师事务所、评估公司等，以下简称"各证券服务机构"）。 第四条 公司境外发行证券与上市过程中，公司以及各证券服务机构应当严 格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和 加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实 保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家 和公共利益。 第五条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向各证券服务机构、境外 监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、 公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审 上海龙旗科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 上海龙旗科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及上海龙旗科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信 息安全，规范公司及各证券服务机构在公司 ...

关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生 30 万元以上交易应及时披露[8] - 与关联法人拟发生交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易应及时披露[8] - 交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应提交董事会和股东会审议[8] - 为关联人提供担保，不论数额大小，应提交董事会和股东会审议[8] 决策权限 - 董事会有权批准拟与关联自然人发生 30 万元以上、与关联法人发生交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外）[10] - 本制度规定情形之外的关联交易（担保、财务资助除外），由总经理决定，总经理有关联关系则提交董事会审议批准[10] 交易计算与期限 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定，若达标且符合条件可豁免提交股东会审议[10] - 连续 12 个月内发生与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[10] - 交易标的为公司股权，审计截止日距审议交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；为股权外其他资产，评估基准日距审议交易事项的股东会召开日不得超过一年[13][14] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；若变化或续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[14] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无总金额提交股东会审议[14] - 可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序，实际超出需重新履行[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足 3 人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 报告与处分 - 总经理对其决定并实施的关联交易，须在 3 日内报告董事会作事后审查[24] - 总经理不履行报告义务，董事会可根据公司不利影响给予处分[24] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可根据公司不利影响给予处分[24] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[26] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过生效施行[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

上海龙旗科技股份有限公司 股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股 东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。 1 第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作，充分发挥 股东会的作用，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股 东合法权益，保证股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本规 则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《上 海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 ...