公司治理结构变更 - 公司拟更换一名通常居于香港的独立董事以满足香港联交所上市规则要求 [1] - 独立董事康志军辞职以支持董事会多元化结构并符合香港联交所治理要求 [1][2] - 康志军辞职后不再担任公司任何职务 [1] 独立董事变动影响 - 康志军辞职将导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 [2] - 辞职申请需待股东大会选举新任独立董事后生效 [2] - 康志军将继续履职至新任独立董事就任 [2] 新任独立董事提名 - 提名牛双霞为第四届董事会独立董事候选人 [3] - 牛双霞津贴为每年人民币15万元（税前） [4] - 牛双霞任职资格需经上海证券交易所审核无异议 [4] 董事会专门委员会调整 - 牛双霞将担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员 [4] - 审计委员会成员调整为杨川、沈建新、牛双霞 [4] - 提名委员会成员调整为沈建新、杜军红、牛双霞 [4] 新任独立董事背景 - 牛双霞为中国香港籍，现任香港理工大学工程学院教授 [6] - 牛双霞未持有公司股票且与公司关联方无关联关系 [6] - 牛双霞任职资格符合相关法律法规要求 [6]

董事会独立董事候选人资格审查 - 公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人牛双霞的资格进行审核 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规要求 [1] - 候选人牛双霞的教育背景、专业能力、工作经历及职业素养符合独立董事任职要求 具备履行职责的能力和独立性条件 [1] - 候选人无证监会或证券交易所认定的禁入或不适任情形 无重大失信记录 已取得上交所认可的培训证明材料 [1] 提名决议 - 董事会提名委员会同意提名牛双霞为第四届董事会独立董事候选人 并将该事项提交第四届董事会第六次会议审议 [2] - 决议由提名委员会成员沈建新、康至军、杜军红共同签署 [2]

关于公司非独立董事辞职的情况 - 非独立董事王伯良因公司内部工作调整申请辞去董事职务，辞职后仍担任副总经理职务 [1] - 王伯良原定董事任期至2028年2月16日，提前离任时间为2025年6月9日 [1] - 辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数，王伯良将继续履行董事职责至新任职工代表董事任职生效 [1] 关于选举职工代表董事的情况 - 公司于2025年5月21日召开职工代表大会，选举覃艳玲为第四届董事会职工代表董事 [2] - 覃艳玲的任期自股东大会审议通过相关议案之日起至第四届董事会任期届满 [2] - 公司董事会中兼任高级管理人员的董事及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [2] 职工代表董事背景 - 覃艳玲为1972年生中国籍人士，持有湖北民族学院数学学士及中南财经大学会计学硕士 [3] - 曾任职中兴通讯会计主管，2003年加入公司后历任财务总监、监事、财经体系副总经理 [3] - 目前未直接持有公司股票，与公司主要股东及管理层无关联关系 [3][4]

独立董事候选人资格 - 候选人牛双霞具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》关于董事任职及公务员兼职的规定 [1] - 满足中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及公司章程对独立董事资格的要求 [1] - 符合中共中央纪委、组织部等部门关于领导干部兼职、高校反腐、金融机构高管任职资格等多项规定 [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且与主要股东（持股1%以上或前十大股东）、控股股东及其关联方无任职或重大业务往来关系 [2][3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东，也未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 履职承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家，且在龙旗科技连续任职未超6年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间履职并保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

H股发行上市相关章程修订 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，需制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则 [1][2] - 修订后的章程新增关于H股发行的条款，包括H股面值、存管方式、股东权利等具体规定 [4][18][19] - 公司注册资本将由人民币46,509.6544万元变更为【】万元，具体数额待H股发行后确定 [4][6] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会及其专门委员会承担 [2] - 董事会成员保持7名，其中独立董事3名、职工代表董事1名，可设执行董事和非执行董事 [41][42] - 明确独立董事需符合香港上市规则要求，包括会计或财务专长人士担任审计委员会召集人 [54][55] 股东权利与义务调整 - H股股东享有与A股股东同等权利，但需遵守香港上市规则的特殊规定 [32][34] - 股东会召开方式增加香港联交所要求的公告程序，临时股东会可因H股监管要求调整召开日期 [49][50] - H股股东可通过香港中央结算有限公司存管股份，或选择以个人名义持有 [19][21] 信息披露与财务规范 - 公司需在香港指定收款代理人处理H股股东股息分配事宜 [56][57] - 财务报告需同时符合中国证监会和香港联交所的编制要求 [161][162] - 公告披露需在两地指定媒体同步发布，A股公告在上交所网站，H股公告在联交所网站 [59][64] 关联交易与公司行为规范 - 关联交易审批需同时考虑A股和H股监管要求，独立董事对关联交易有特别审核权 [44][45] - 公司合并、分立等重大事项需在两地指定媒体公告，并遵守香港上市规则的特殊程序 [186][187] - 章程修改需同时符合中国法律法规和香港上市规则，修订后自H股上市之日起生效 [66][217]

境外发行证券与上市保密和档案管理制度 - 公司制定本制度旨在保障国家经济安全、保护社会公共利益及公司利益，规范境外发行证券与上市过程中的信息安全和档案管理 [1] - 制度适用于公司及合并报表境内下属企业，以及为境外发行证券与上市聘请的证券服务机构（包括券商、律所、会计师事务所等） [2] - 境外发行证券与上市指在中国大陆以外国家或地区发行证券及上市，涵盖准备、申请、审核/备案及上市全阶段 [1] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行法律法规，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 [2] - 向境外机构或个人提供涉及国家秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案 [2] - 对是否属于国家秘密不明确的文件，需报保密行政管理部门确定 [3] - 涉及国家安全或公共利益的文件需严格履行程序后方可提供 [3] 档案管理要求 - 证券服务机构在中国境内形成的工作底稿应存放在境内，出境需按国家规定审批 [6] - 涉及国家秘密的工作底稿不得在非涉密系统中存储或传输，未经批准不得传递至境外 [6] - 向境外提供会计档案或复制件需按国家规定履行程序 [5] 监管合作与检查 - 境外监管机构检查或调查需通过跨境监管合作机制进行，中国证监会提供必要协助 [6] - 公司及证券服务机构配合境外检查前需向中国证监会报告并取得同意 [6] - 公司需定期自查保密和档案管理事项，并可要求证券服务机构配合检查 [7] 违规处理与制度执行 - 发现违反制度行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改的可报告主管部门 [7] - 违反法律法规者将依法追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [7] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按上市地监管规则执行 [8][9]

总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金，维护全体股东利益，依据《公司法》《证券法》及监管要求建立长效机制 [1][2] - 制度适用范围包括控股股东（持股比例足以影响股东会决议）、实际控制人（通过投资关系等支配公司）及关联方（控股股东控制法人、持股5%以上主体等） [2] - 资金占用分为经营性（采购销售环节）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无交易背景资金拆借等）两类 [2] 防范原则 - 禁止以垫支工资、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源，不得代为承担成本 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：无偿拆借、委托贷款、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [5] - 公司需实现与关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的"五分开"，董事及高管不得干预资金调动或损害公司利益 [8] 清偿与解决方案 - 历史形成的资金占用需制定解决措施，确保每会计年度下降至少30% [9] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿需满足：属于同一业务体系、经评估定价、股东会审议且关联方回避投票 [10][11] 监督与执行机制 - 设立专项工作领导小组，由董事长牵头，定期检查关联方资金往来，季度结束后1个月内编制占用情况汇总表 [12][13][14] - 年报审计需包含资金占用专项说明，关联交易需履行决策程序并披露，确保公允性 [16][17] - 发现资金占用时董事会需立即采取措施（现金清偿、以资抵债等）并披露 [19] 责任追究 - 发生非经营性占用将追究责任人行政及经济责任，造成投资者损失需承担连带赔偿 [21][22] - 董事及高管违规批准占用资金将面临1-5万元经济赔偿、职务免除甚至刑事责任 [25] 附则 - 制度经董事会决议生效，解释权及修订权归董事会 [28][29]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则与设立背景 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [3] - 委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名并经董事会选举产生 [3][3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致且可连任，委员失去董事资格时自动卸任 [3][3] 职责与决策权限 - 委员会需对董事及高管的薪酬、股权激励计划、子公司持股计划等事项提出建议，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][8][9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案由董事会批准 [3][10] 议事规则与程序 - 会议需提前5天通知委员，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数以上通过，允许通讯表决及委托投票 [5][15][16] - 委员会可要求公司提供财务指标、高管履职情况等材料，必要时聘请中介机构提供专业意见 [3][12][18] 信息披露与保密 - 若董事会未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议结果需书面提交董事会，委员负有保密义务 [20][21][22] 附则与解释权 - 细则自董事会通过之日起施行，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，解释权归公司董事会 [24][26][27]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以提高资本实力和国际化形象 [1] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），并可行使不超过15%的超额配售权 [4][5] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售，国际配售可能包括美国境外发行和144A规则发行 [3][6] 发行方案细节 - 发行价格将通过累计订单和簿记建档方式确定，考虑股东利益和投资者接受能力 [5] - 发行对象包括境外投资者、合格境内机构投资者等符合监管规定的投资者 [6] - 香港公开发售与国际配售比例将根据超额认购倍数设定回拨机制 [7][8] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相应修订公司章程 [12] - 拟投保董事及高管责任险和招股说明书责任险，完善风险管理体系 [13] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [14] 资金使用计划 - 募集资金将用于业务发展，包括产能扩充、研发投入、市场营销、并购等 [11] - 股东大会授权董事会可根据实际情况调整募集资金用途 [11] - 发行前滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享 [12] 审批流程 - 发行方案需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准 [2] - 相关决议有效期为股东大会通过后24个月，可自动延长至发行完成日 [10] - 公司将在取得批准后转为境外募集并上市的股份有限公司 [9]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月9日14:00在上海市徐汇区漕宝路401号1号楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月3日，A股股东需完成登记手续方可参会 [6][7] 审议议案内容 - 核心议案包括取消监事会并修订公司章程、制定H股发行后的新章程及议事规则草案、授权董事会处理H股上市事项等14项议案 [3][5] - 涉及H股发行的具体方案包括上市地点为香港联交所、募集资金使用计划、滚存利润分配方案等 [9] - 关联股东需对议案13回避表决，包括昆山龙旗投资等9家关联方 [5] 投票与登记程序 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次需完成身份认证 [5] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [6] - 现场登记需在2025年6月5日9:00-17:00提交身份证、股东账户卡等材料，不接受电话登记 [7][8] 其他事项 - 会议联系方式为董事会办公室电话021-61890866，邮箱ir@longcheer.com [8] - 现场参会人员需自行承担交通食宿费用 [8] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"，未明确指示的由受托人自主表决 [9][10]