委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 应在每一会计年度内至少召开一次会议，提前三日通知成员[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议须全体成员过半数通过[11] 信息披露 - 公司应在股东会审议前5日披露审核及公示说明[8] 利害关系处理 - 有利害关系成员应披露并回避表决，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销结果要求重新表决[17] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年或至影响消失[13] - 规程按国家规定执行，由董事会解释修订[19] - 规程经董事会审议通过后实施[19]

董事高管股份交易规则 - 买卖股份前需书面通知董秘核查合规性[4] - 特定时点或期间申报个人及账户信息[4][5] - 股份变动2个交易日内报告并公告[5] 董事高管股份转让限制 - 特定情形下股份不得转让[7] - 任期内和届满后6个月每年转让不超25%[8] - 新增股份转让按规定计算[8] 董事高管减持计划要求 - 首次卖出前15日披露减持计划[8] - 实施完毕或未完成2日内报告公告[9] 董事高管买卖时间限制 - 特定期间不得买卖公司股票[9] 董秘职责 - 每季度检查买卖披露情况并报告违规[10]

担保决策 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[3] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4] - 董事会决定担保前掌握被担保人资信状况[8] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后续担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后续担保需股东会审议[11] - 担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[15] - 董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同[19] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案与注销[21] - 建立健全印章保管与使用管理制度，明确印章使用审批权限[22] 风险应对 - 若被担保人经营状况严重恶化等，董事会应及时采取措施降低损失[24] - 因控股股东等不偿还担保债务造成损失，董事会应采取措施并追究责任[27] - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益，应追究法律责任[27] 制度生效 - 本制度需经董事会审议通过并提交股东会审议，自股东会通过之日起生效[30]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[6] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[9] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募集资金投资项目支付困难以自筹资金支付后，6个月内实施置换[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金临时补流与现金管理 - 暂时闲置募集资金临时补流，单次不超12个月，应通过专户实施且用于主营相关生产经营[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，实施应保证不影响募集资金投资计划正常进行[14] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[24][25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[26] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[27] 项目变更 - 公司变更募投项目，应在提交董事会审议后公告多项内容包括原项目情况、新项目情况等[20] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议，公司董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会应责成改正[29] - 擅自变更募集资金投向给公司造成损失，相关责任董事应赔偿[30] - 情节严重时，审计委员会应提请股东会罢免相关责任董事职务，公司追究其法律责任[30] - 违反制度挤占、挪用或违规使用募集资金造成公司损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[30] 制度相关 - 本制度将随国家相关政策法规变化适时修改或补充[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[32]

董事会秘书相关 - 公司应在原任董秘离职后3个月内聘任新董秘[5] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] - 有8种情形之一的人士近3年不得担任董秘[6] - 董秘出现4种情形之一，公司1个月内将其解聘[7] - 董秘负责公司信息披露等多项事务[11] - 公司应聘任证券事务代表协助董秘履职[9] - 董秘应定期开展信息披露制度培训并通报大股东[13] 人员签署声明 - 新任董事应在决议通过后1个月内签署声明及承诺书[13] - 新任高级管理人员应在董事会决议后1个月内签署[13] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施[17]

认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定涉及资产等会计差错金额占比及绝对金额标准[5] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及未披露事项及重大诉讼金额标准[6] - 公司交易信息遗漏属重大信息遗漏认定涉及交易资产总额占比标准[7] - 业绩预告重大差异认定涉及业绩变动方向及幅度标准[8] - 业绩快报重大差异认定涉及差异幅度及处理要求[8] 更正要求 - 公司定期报告差错涉及财务信息按规定更正披露[9] - 公司会计政策等变更或更正需披露原因及影响并列示追溯调整数据[9] - 公司年度财务报表更正审计按差错影响程度分全面审计和专项鉴证[9] 责任承担与追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[11] - 内部审计部查实监管问题原因并报董事会追究责任人[12] - 情节恶劣等情形从重或加重惩处，阻止不良后果等情形从轻等处理[12][13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告等[12][14] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[12] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[12] 其他 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[16] - 本制度由董事会负责解释和修订，需审议通过后生效[16]

独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东等无利害关系的董事[2] 会议审议事项 - 独立董事专门会议审议应披露关联交易等多项事项[4] - 审议事项分两组，分别需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议或行使[5][7] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次，两名以上独立董事提议可召开[8] - 会议召开前3日通知，全体一致同意可不受限[8] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] 会议表决与记录 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[9] - 会议记录含多项内容，相关人员需签名确认[12][13] 会议档案与制度生效 - 会议档案保存期限不少于10年[13] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[19]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红条件 - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10] - 有重大资金支出安排时，现金分红比例最低20%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[10][11] 不同发展阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，最低40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，最低20%[11] 不分配利润情况 - 年度可供分配利润低于5000万元可不分配[13] - 年末资产负债率超过70%可不分配[13] 方案制定与实施 - 董事会在股东会决议后或按条件制定方案后2个月内完成股利派发[7] - 董事会审议通过方案后及时披露并说明合规性[21] - 股东会或董事会确定方案后2个月内完成利润分配及转增事宜[21] 政策调整与特殊情况 - 特殊情况无法按既定政策确定方案，需经股东会三分之二以上表决权通过[18] - 遇不可抗力等可调整利润分配政策，经董事会论述、独立董事同意、股东会特别决议[19] 其他要求 - 制定方案以母公司报表可供分配利润为依据[15] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 做好资金安排确保现金分红方案2个月内实施[21] - 股东会审议对中小股东表决单独计票并披露[21] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[24][25]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与每届董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 参与对内部审计负责人考核[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] 信息披露 - 公司披露财务报告需经审计委员会过半数同意提交董事会审议[7] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会履职情况[10] - 披露年报时披露年度内控评价报告和内控审计报告[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知成员[14] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[15] - 会议记录保存十年，影响超十年则继续保留[18] 其他规定 - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[18] - 有利害关系成员应披露并回避表决，特殊情况可参加[20] - 本规程由董事会审议通过后实施并负责解释修订[24]

控股股东与实际控制人行为规范 - 应维护公司独立性，不得谋取非法利益、占用资金等[2] - 应履行遵守法规、行使权利、履行承诺等职责[2] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[5][6] - 与公司关联交易应遵循原则，不得损害公司利益[9] - 应履行信息披露义务，保证信息真实准确[11] 股份相关限制 - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月，不得减持股份[17] - 公司被证券交易所公开谴责未满三个月，不得减持股份[17] 控制权转让要求 - 转让控制权前应调查拟受让人主体资格等情况[17] - 协议转让控制权前存在违规情形应归还占用资金、解除违规担保[18] 其他职责 - 提出议案时应考虑对公司和其他股东利益的影响[21] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[21] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[21]