重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[6] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得泄露内幕信息和信息披露内容[3] - 公司董事会办公室负责信息披露等日常工作[3] - 公司应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[8] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[11] - 公司股东等相关主体研究重大事项时，应填写档案并送达公司[13] - 公司进行重大事项应制作进程备忘录并督促人员签名确认[14] - 公司发生重大资产重组等高比例送转股份情形应报送《内幕信息知情人员档案》[14][15] - 报送档案时至少包括公司及其董高、控股股东等八类人员[15] - 公司内幕信息登记备案流程包括知情人告知董秘等步骤[16][17] - 公司内幕信息流转审批程序涉及控制范围等[17] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[18] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19][20] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露或利用信息交易[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司有权要求赔偿并处罚[23][24] - 为公司出具文件的机构及人员擅自披露信息，公司应追究责任[24] 档案管理要求 - 内幕信息管理可按需增加内容，档案格式自定并保持稳定[30] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[30] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话、传真等[30] - 需填报内幕信息知情人获知的内容，可附页说明[30] - 需填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[30] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[30]

制度建设 - 公司制定接待和推广工作及信息披露备查登记制度[2] - 实行信息披露备查登记制度，记录活动相关内容[10] 职责分工 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部具体负责相关工作[4] - 证券事务部负责存档保管相关文件资料[10] 沟通机制 - 接待和推广对象包括持股5%以上股东及其关联人等[5] - 通过多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[5] - 投资者咨询电话由专人在工作时间接听并记录[6] 信息管理 - 与机构和个人沟通时不得提供未公开重大信息[6] - 接受调研应要求对方出具资料、签署承诺书并形成记录[7] - 应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[10]

投资与组建企业 - 投资关联大的企业公司须控股，与全球500强跨国公司组建合资企业除外[5] - 投资关联小或无关联企业公司可不控股[5] 关联交易与支出审批 - 超控股子公司最近一期财报净资产10%以上关联交易由董事会决定[10] - 控股子公司单项10万内且年累计30万内支出等由总经理决定[10] - 控股子公司单项30万内且年累计100万内支出等由董事会或执行董事决定[11][12] - 单项超30万或年累计超100万计划外支出由董事会、股东大会批准[12] 设立公司与凭证 - 拟设立公司注册后三个月内向公司出具收款凭证[6] 子公司管理 - 公司对控股子公司实行“目标责任制”管理[16] - 控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次[17] 人员委派与聘任 - 公司向全资、控股子公司委派或推荐人员由经理决定[8] - 总经理有权提请董事会审批聘任或解聘控股子公司高管[8]

制度目标 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，保护公司和中小股东利益[2] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用定义[2] - 控股股东等不得占用经营性资金，公司不得为关联方提供资金[5] 责任人职责 - 董事长是防占用和清欠第一责任人[7] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告[7] 执行措施 - 财务部门定期自查上报非经营性资金往来[8] - 注册会计师审计出具专项说明并公告[9] 整改要求 - 被占用资金原则现金清偿，规定以资抵债条件[11] - 自查整改，处分或追究违规责任人[11]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[9] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明情况并报送[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行业务，上市后连续执行审计期限不得超过两年[8] 其他要求 - 公司解聘或不再续聘提前30天通知，文件保存至少10年[9][10] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职报告[12] - 关注拟聘任事务所近3年受罚或被调查情况[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 应在每一会计年度内至少召开一次会议，提前三日通知成员[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议须全体成员过半数通过[11] 信息披露 - 公司应在股东会审议前5日披露审核及公示说明[8] 利害关系处理 - 有利害关系成员应披露并回避表决，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销结果要求重新表决[17] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年或至影响消失[13] - 规程按国家规定执行，由董事会解释修订[19] - 规程经董事会审议通过后实施[19]

董事高管股份交易规则 - 买卖股份前需书面通知董秘核查合规性[4] - 特定时点或期间申报个人及账户信息[4][5] - 股份变动2个交易日内报告并公告[5] 董事高管股份转让限制 - 特定情形下股份不得转让[7] - 任期内和届满后6个月每年转让不超25%[8] - 新增股份转让按规定计算[8] 董事高管减持计划要求 - 首次卖出前15日披露减持计划[8] - 实施完毕或未完成2日内报告公告[9] 董事高管买卖时间限制 - 特定期间不得买卖公司股票[9] 董秘职责 - 每季度检查买卖披露情况并报告违规[10]

担保决策 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[3] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4] - 董事会决定担保前掌握被担保人资信状况[8] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后续担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后续担保需股东会审议[11] - 担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[15] - 董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同[19] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案与注销[21] - 建立健全印章保管与使用管理制度，明确印章使用审批权限[22] 风险应对 - 若被担保人经营状况严重恶化等，董事会应及时采取措施降低损失[24] - 因控股股东等不偿还担保债务造成损失，董事会应采取措施并追究责任[27] - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益，应追究法律责任[27] 制度生效 - 本制度需经董事会审议通过并提交股东会审议，自股东会通过之日起生效[30]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[6] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[9] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募集资金投资项目支付困难以自筹资金支付后，6个月内实施置换[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金临时补流与现金管理 - 暂时闲置募集资金临时补流，单次不超12个月，应通过专户实施且用于主营相关生产经营[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，实施应保证不影响募集资金投资计划正常进行[14] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[24][25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[26] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[27] 项目变更 - 公司变更募投项目，应在提交董事会审议后公告多项内容包括原项目情况、新项目情况等[20] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议，公司董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会应责成改正[29] - 擅自变更募集资金投向给公司造成损失，相关责任董事应赔偿[30] - 情节严重时，审计委员会应提请股东会罢免相关责任董事职务，公司追究其法律责任[30] - 违反制度挤占、挪用或违规使用募集资金造成公司损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[30] 制度相关 - 本制度将随国家相关政策法规变化适时修改或补充[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[32]

董事会秘书相关 - 公司应在原任董秘离职后3个月内聘任新董秘[5] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] - 有8种情形之一的人士近3年不得担任董秘[6] - 董秘出现4种情形之一，公司1个月内将其解聘[7] - 董秘负责公司信息披露等多项事务[11] - 公司应聘任证券事务代表协助董秘履职[9] - 董秘应定期开展信息披露制度培训并通报大股东[13] 人员签署声明 - 新任董事应在决议通过后1个月内签署声明及承诺书[13] - 新任高级管理人员应在董事会决议后1个月内签署[13] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施[17]